Laatst geüpdatet op november 23, 2023

De RvC kan de verantwoordelijkheid hebben voor de benoeming, schorsing en het ontslag van bestuurders. Het orgaan bestaat uit één of meerdere commissarissen die volledig onafhankelijk zijn van zowel het bestuur als de onderneming zelf.

Wat doet een Raad van Commissarissen?

Een Raad van Commissarissen heeft verschillende taken en verantwoordelijkheden, waaronder:

  • Het toezicht houden op het beleid, de strategie, de financiële situatie, de risicobeheersing en de naleving van wet- en regelgeving van de onderneming.
  • Het adviseren van het bestuur over belangrijke zaken, zoals fusies en overnames, investeringen, benoemingen, beloningen en governance.
  • Het eventueel goedkeuren van bepaalde besluiten van het bestuur, zoals de jaarrekening, het dividendbeleid, een statutenwijziging en de uitgifte van aandelen.
  • Het eventueel benoemen, schorsen en ontslaan van de bestuurders en het vaststellen van hun beloning.
  • Het evalueren van het functioneren van het bestuur en de RvC zelf.
  • Het eventueel onderhouden van contacten met de aandeelhouders, de ondernemingsraad, de accountant en andere relevante partijen.

Wat is de rol van een Raad van Commissarissen?

Naast het ‘algemene’ takenpakket van de Raad van Commissarissen, zijn er ook nog een aantal specifieke rollen die RvC zal moeten vervullen. We zullen de belangrijkste rollen van de RvC in het kort met je bespreken.

Werkgeversrol

De werkgeversrol behelst dat de Raad van Commissarissen (RvC) de benoeming, evaluatie, beloning en indien nodig, het ontslag van bestuurders regelt. Tevens stelt de RvC de doelstellingen, competenties en gedragsnormen voor het bestuur vast, en waarborgt een doeltreffende opvolgingsplanning.

Klankbordrol

De klankbordrol omvat dat de RvC het bestuur bijstaat, adviseert en uitdaagt bij cruciale beslissingen en strategische vraagstukken. Als sparringpartner en mentor voor het bestuur stimuleert de RvC een open communicatie.

Netwerk- en Voorbeeldrol

De netwerk- en voorbeeldrol houdt in dat de RvC de relaties met de belangrijkste stakeholders van de onderneming onderhoudt en bevordert. Ook vertegenwoordigt de RvC de onderneming naar buiten toe, draagt bij aan haar reputatie en legitimiteit, en geeft het goede voorbeeld op het vlak van integriteit, het naleven van het directiereglement, diversiteit en duurzaamheid.

Rol van langetermijnwaardecreatie

De rol van langetermijnwaardecreatie betreft het toezicht van de RvC op het evenwicht tussen de financiële, sociale en ecologische belangen van de onderneming en haar stakeholders. Tevens bewaakt de RvC de continuïteit, innovatie en risicobeheersing van de onderneming, en bevordert een langetermijnvisie.

Is een Raad van Commissarissen verplicht?

Een Raad van Commissarissen (RvC) is niet altijd verplicht, maar er zijn enkele situaties waarin een RvC wel verplicht is, namelijk:

  • Als het bedrijf een structuurvennootschap is: dit is een NV of BV die aan bepaalde criteria voldoet, zoals een eigen vermogen van minimaal 16 miljoen euro, meer dan 100 werknemers in Nederland en wettelijk verplicht is om een ondernemingsraad te hebben.
  • Als het bedrijf beursgenoteerd is: een beursgenoteerd bedrijf is een NV waarvan het eigendom is georganiseerd op basis van aandelen die vrij verhandeld mogen worden.

Wat is het verschil tussen een RvC en een one-tier board?

Een one-tier board is een alternatieve vorm van toezicht waarbij er geen aparte RvC is, maar één bestuur dat bestaat uit uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders.

De uitvoerende bestuurders zijn verantwoordelijk voor het dagelijks management van de onderneming, terwijl de niet-uitvoerende bestuurders toezicht houden op het beleid en het bestuur.

Een one-tier board kan voordelen hebben, zoals meer betrokkenheid, snellere besluitvorming en minder dubbel werk. Een nadeel kan echter zijn dat er minder onafhankelijkheid en ‘checks and balances’ zijn tussen het bestuur en het toezicht.

Hoe wordt een Raad van Commissarissen samengesteld?

Een raad van commissarissen moet divers, deskundig en onafhankelijk zijn. De samenstelling hangt af van verschillende factoren, zoals de grootte, de sector, de cultuur en de strategie van de onderneming. Een RvC moet in ieder geval voldoen aan de volgende eisen:

  • De RvC moet bestaan uit ten minste drie commissarissen in geval van een structuurvennootschap, tenzij de statuten een ander aantal bepalen.
  • Voor beursvennootschappen moet de RvC een evenwichtige verdeling hebben van mannen en vrouwen, waarbij ten minste 30 procent van de zetels wordt bezet door vrouwen en ten minste 30 procent door mannen.
  • De RvC moet een rooster van aftreden opstellen waarin de zittingsduur en het aftreden van de commissarissen worden geregeld. Een commissaris mag maximaal drie keer vier jaar zitting hebben in de RvC.
  • De RvC moet een reglement opstellen waarin de taken, bevoegdheden, werkwijze en vergoedingen van de commissarissen worden vastgelegd.

Door wie wordt de Raad van Commissarissen benoemd?

Een raad van commissarissen wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) of door een ander orgaan dat daartoe bevoegd is volgens de statuten.

De AVA kan ook bindende of aanbevelende voordrachten doen voor de benoeming van commissarissen. De RvC kan ook zelf kandidaten voordragen of een selectiecommissie instellen om geschikte kandidaten te zoeken.

Hoeveel leden zitten er in een Raad van Commissarissen?

Het aantal leden dat in een Raad van Commissarissen (RvC) zit, kan variëren afhankelijk van de rechtsvorm, de omvang en de aard van de onderneming en bestaat uit minimaal 1 persoon.

Krijgen leden van een RvC een vergoeding?

RvC leden krijgen meestal een vergoeding voor hun werkzaamheden. De vergoeding voor leden van een Raad van Commissarissen (RvC) kan verschillen per onderneming, sector en rol. Volgens een onderzoek van NCD (Nederlandse vereniging van Commissarissen en Directeuren) en Human Capital Group uit 2019, bedraagt de gemiddelde vergoeding voor een commissaris 15.500 euro per jaar.

De hoogste vergoeding uit het onderzoek was 150.000 euro per jaar. Echter hangt deze vergoeding af van onder andere de omzet, de grootte, de complexiteit en de risico’s van de onderneming.

Ook de extra taken of rollen van een commissaris, zoals voorzitter of lid van een commissie, kunnen invloed hebben op de hoogte van de vergoeding. Voor stichtingen en verenigingen gelden er speciale regels voor de vergoedingen aan bestuurders en commissarissen.

Wat kan Ligo voor jou betekenen?

Bij het aanstellen van een Raad van Commissarissen komt vaak meer kijken dan je denkt. Daarbij is het belangrijk dat in de statuten duidelijk staat vermeld hoe dit geregeld is.

Om er zeker van te zijn dat je in de toekomst niet voor problemen komt te staan, is het essentieel om de statuten van jouw BV, holding of stichting gedetailleerd op te laten stellen.

Bij Ligo brengen we je in contact met de beste notarissen voor onder andere het opstellen van de statuten en de oprichtingsakte. Dit gebeurt tevens geheel digitaal, zodat je altijd en overal alles eenvoudig kunt inzien en beheren.

Na het oprichten van jouw BV via Ligo heb je 7 dagen per week toegang tot juridische hulp van onze Ligo juristen. Voor vragen omtrent contracten, overeenkomsten etc. kun je altijd bij ons terecht. Klaar om jouw bedrijf een vliegende start te geven!?

Wendy Bogers
Laatste berichten van Wendy Bogers (alles zien)