Laatst geüpdatet op januari 15, 2024

Als je een BV hebt, krijg je hoe dan ook te maken met verplichtingen die zien op je aandeelhouders. Denk hierbij aan het geval waarbij je verplicht bent een oproeping van de algemene vergadering te doen. Of de situatie waarbij je een besluit ter goedkeuring voor moet leggen aan je aandeelhouders.

Een BV heeft te allen tijde minstens twee organen: Het bestuur en de ‘algemene vergadering’ (ook wel ‘AVA’ of ‘algemene vergadering van aandeelhouders’ genoemd).

De algemene vergadering is de vereniging van alle aandeelhouders van een BV en kan een beslissende stem hebben bij vele besluiten die genomen worden binnen een besloten vennootschap. Aandeelhouders hebben stemrechten en daarmee, naast een stukje eigendom van de BV (zijnde de aandelen), ook zeggenschap in de onderneming.

Ook interessant:

  1. Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?
  2. Aandelenoverdracht, hoe werkt het?
  3. Aandelen BV volstorten

In een serie blogartikelen zetten wij alle informatie over de algemene vergadering voor je uiteen, zodat je precies weet welke verplichtingen je hebt als bestuurder van een BV ten opzichte van je aandeelhouders. Het zijn er namelijk veel!

In dit eerste blogartikel over de algemene vergadering lees je alles over de regels met betrekking tot de oproeping van de algemene vergadering.

Heb je vragen over het houden van een vergadering voor aandeelhouders? Of heb je wellicht een aandeelhoudersconflict?

Maak nu vrijblijvend kennis met Ligo en win advies in over je juridische kwestie bij onze specialistische advocaten. Geen hoge uurtarieven: dit telefonisch consult is volledig kosteloos!

Rechten van aandeelhouders

Aandeelhouders hebben aandelen in je BV en krijgen daarmee bepaalde rechten. De aandelen geven aandeelhouders vergaderrecht, stemrecht en recht op winstuitkering (dividend). Het vergaderrecht geeft aandeelhouders het recht om uitgenodigd te worden voor de aandeelhoudersvergadering en daar ook het woord te voeren.

Het stemrecht geeft aandeelhouders het recht om te stemmen in de aandeelhoudersvergadering en het winstrecht geeft ze recht op een gedeelte uit de gemaakte winst. Het winstrecht en het stemrecht kan je uitsluiten in de statuten, maar nooit tegelijkertijd.

Hoe vaak moet je de algemene vergadering bijeenroepen?

Volgens de wet dien je minstens één keer per jaar een algemene vergadering bijeen te roepen. Wanneer deze aandeelhoudersvergadering gaat plaatsvinden mag je zelf bepalen, zolang je dit in ieder geval binnen zes maanden na afloop van het boekjaar doet. Tijdens deze vergadering kan je vervolgens de jaarrekening vaststellen.

Wie mag de oproeping van de algemene vergadering doen?

Bij de BV is de oproeping van de algemene vergadering een verantwoordelijkheid voor het bestuur of de Raad van Commissarissen (RvC), tenzij je van deze regel bent afgeweken in de statuten van de BV. Een bestuurder of een commissaris kan echter niet in z’n eentje de algemene vergadering oproepen voor een aandeelhoudersvergadering.

Het besluit tot oproeping dient door de bestuurders of commissarissen gezamenlijk te worden genomen, als orgaan. Indien je de enige bestuurder van een BV bent, kan je wel de algemene vergadering oproepen voor een aandeelhoudersvergadering.

Je vraagt je nu waarschijnlijk af, ‘mogen de aandeelhouders niet zelf een vergadering van aandeelhouders bijeenroepen als ze dit nodig vinden’? Aandeelhouders zijn hierin niet helemaal afhankelijk van het bestuur of de RvC. Zij kunnen in bepaalde gevallen het heft ook in eigen handen nemen.

Richt jouw BV op vanaf €399

Ligo is je partner in legal. Naast je BV, helpen we je met je overige juridische zaken.

Een aandeelhouder kan alleen of gezamenlijk met andere aandeelhouders – zolang maar minstens 1% van het geplaatste kapitaal wordt vertegenwoordigd – het bestuur of de RvC verzoeken een algemene vergadering op te roepen. Dit dienen aandeelhouders schriftelijk te doen met opgave van de te behandelen onderwerpen.

Het bestuur of de RvC zijn echter niet verplicht aan dit verzoek gehoor te geven. Weigering om een algemene vergadering oproeping te doen is dus een mogelijkheid. De aandeelhouders kunnen vervolgens wel naar de rechter gaan die ze kan machtigen om alsnog hun plan door te zetten.

De rechter zal controleren of het verzoek inderdaad schriftelijk is gedaan, met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen.

Daarnaast controleert de rechter of het bestuur (of de RvC) er niet al voor heeft gezorgd dat er een aandeelhoudersvergadering zal plaatsvinden binnen vier weken na ontvangst van het verzoek. Tenslotte zal de rechter kijken of de aandeelhouders een ‘redelijk belang’ hebben bij de vergadering. Dit is het geval wanneer de belangen van de aandeelhouders meer gewicht in de schaal leggen dan de belangen van de BV om de vergadering niet door te laten gaan.

Benieuwd of je aandeelhouders een redelijk belang hebben bij het oproepen van de algemene vergadering? Vraag nu een gratis telefonisch consult aan! Onze ondernemingsrecht advocaten staan voor je klaar.

Telefonisch overleggen over jouw situatie?

Oproepingstermijn vergadering

De oproeping van een algemene vergadering mag niet later dan op de achtste dag vóór de dag van de vergadering plaatsvinden.Tussen de oproeping van de aandeelhouders en de vergadering liggen dus minimaal 7 hele dagen. Let op: Indien je deze termijn niet in acht neemt, kun je geen wettige besluiten nemen.

Hier geldt echter wel een uitzondering op. Het kan wel als alle vergadergerechtigde aandeelhouders ermee hebben ingestemd en het bestuur (en eventueel de RvC) voorafgaand aan het besluit in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

Waar vindt de vergadering plaats?

In principe houd je een vergadering voor aandeelhouders in de gemeente waar de BV gevestigd is (statutaire zetel), tenzij je in je statuten voor een andere plaats hebt gekozen. Wil je hiervan afwijken? Dat is mogelijk, indien alle aandeelhouders daarmee akkoord gaan.

De wijze van oproeping van de aandeelhouders

De oproeping (uitnodiging) van de aandeelhouders kan je op twee manieren doen: met een brief of via een e-mail.  Maak je gebruik van e-mailadressen voor de oproeping? Let op dat dan wel de regel geldt dat het e-mailadres aan de BV dient te zijn opgegeven met het doel om langs deze weg opgeroepen te worden.

Verder dien je ervan verzekerd te zijn dat je aandeelhouders de oproepingsbrief of e-mail ook daadwerkelijk hebben ontvangen. Wij raden je daarom aan even goed te checken of de adressen en e-mailadressen die je hebt van je aandeelhouders correct en up-to-date zijn.

Met je oproepingsbrief/e-mail dien je de agenda mee te sturen (hierover dadelijk meer) van de aankomende aandeelhoudersvergadering.

Ligo tip: Wij raden je aan om voorafgaand aan de oproeping van je aandeelhouders voor een vergadering goed deze vereisten door te nemen en je statuten te controleren op regels met betrekking tot dit onderwerp.

Zijn regels niet in acht genomen of is de vergadering niet op correcte wijze verlopen? Dan kan een aandeelhoudersbesluit ongeldig worden verklaard. Dit kan voor vervelende toestanden zorgen, zoals de situatie waarbij een bestuurder het besluit tot zijn ontslag terug kan draaien omdat de aandeelhoudersvergadering waarin dit besloten is, niet geldig is opgeroepen.

De agenda van de aandeelhoudersvergadering

Zoals aangegeven, neem je een agenda op in de oproepingsbrief voor je aandeelhouders. Het is belangrijk een duidelijke agenda te hebben voor de vergadering. In de agenda worden alle onderwerpen vastgesteld die aan bod gaan komen.

Dit zorgt niet alleen voor een goede structuur van je vergadering, maar stelt je aandeelhouders ook in staat zich voor te bereiden op de vergadering of om te besluiten niet te komen als ze de onderwerpen niet interessant vinden. Het bestuur of de RvC (afhankelijk van wie de algemene vergadering bijeen heeft geroepen) mag de agenda vaststellen.

Wat als ik maar 1 aandeelhouder heb?

Tot slot, wat moet je doen als je maar 1 aandeelhouder hebt in je BV? Als je enig aandeelhouder en bestuurder bent (DGA), hoef je jezelf niet op te roepen voor een algemene vergadering. Je kan dan eenvoudig en snel je besluiten schriftelijk vastleggen en ze vervolgens ondertekenen als aandeelhouder (niet als bestuurder).

Heb je vragen over de oproeping van jouw aandeelhouders voor een vergadering? Of heb je niet juist gehandeld bij een vergadering en wil je de risico’s weten? Maak dan nu vrijblijvend kennis met onze specialistische advocaten en vraag een gratis telefonisch consult aan voor advies. Geen zorgen over hoge uurtarieven, het is volledig kosteloos!

Telefonisch overleggen over jouw situatie?

Juridisch advies nodig over de oproeping van de aandeelhoudersvergadering?

Als ondernemer heb je drie opties wanneer je zit met juridische vragen over de oproeping van de aandeelhoudersvergadering:

  1. Je kan een advocaat inschakelen: het voordeel van deze optie is dat je verzekerd bent van juridisch correct advies. Het nadeel van deze optie is dat een advocaat over het algemeen hoge tarieven berekent.
  2. Je kan zelf het internet afspeuren naar informatie: het voordeel van deze optie is dat dit geheel kosteloos kan. Verder hoef je je huis ook niet te verlaten. Het nadeel is dat je niet verzekerd bent dat de gevonden informatie ook juridisch klopt en up-to-date is. Bovendien ben je waarschijnlijk ook veel tijd kwijt aan het uitvogelen van wat je wel en niet dient te doen.
  3. Je kan je bij Ligo aansluiten: als Ligo member kan je onbeperkt advies inwinnen bij onze specialistische advocaten. Je stelt gemakkelijk en snel je ondernemingsrechtelijke vraag in je dashboard en binnen twee dagen word je door een specialistische advocaat gebeld met een antwoord op je vraag. Verder geniet je onbeperkte toegang tot onze database met 100+ contracten (in het Engels en in het Nederlands) die je online op maat kunt maken en downloaden.
Wendy Bogers
Laatste berichten van Wendy Bogers (alles zien)