Laatst geüpdatet op oktober 5, 2023

Een BV oprichten met terugwerkende kracht houdt in dat je een BV opricht op een eerdere datum dan dat de BV daadwerkelijk wordt opgericht. De keuze om te kiezen voor een BV met terugwerkende kracht, heeft vaak te maken met fiscale voordelen.

Er zitten echter wel enkele wetten en regels verbonden aan deze juridische strategie. Ben je dus van plan om een BV op te richten met terugwerkende kracht, dan is het raadzaam om je hierover in te lezen.

Waarom een BV oprichten met terugwerkende kracht?

In een aantal situaties kan het verstandig zijn om een BV met terugwerkende kracht op te richten. Hieronder zullen we vier situaties bespreken:

  1. Door het oprichten van een BV met terugwerkende kracht kunnen eventuele stille reserves, die vrijkomen bij liquidatie van de onderneming, effectiever worden beheerd. Zo kunnen er mogelijk fiscale voordelen worden behaald.
  2. Als je een samenwerking aangaat met een andere onderneming, kan het oprichten van een BV met terugwerkende kracht een solide structuur bieden voor de gezamenlijke onderneming. Een BV maakt het namelijk mogelijk om afspraken, winstverdeling en aansprakelijkheid duidelijk te definiëren.
  3. Om hoge belastingbetalingen als IB-ondernemer te voorkomen, kan het interessant zijn om een BV met terugwerkende kracht op te richten. Hierdoor kun je de winst, die je niet voor persoonlijke doeleinden gebruikt, beheren in de BV.
  4. Een BV oprichten met terugwerkende kracht, kan een verstandige keuze zijn wanneer je om wat voor reden dan ook niet (meer) privé aansprakelijk wilt zijn voor eventuele zakelijke schulden.

Herken je jezelf in een van deze situaties, dan kan een BV met terugwerkende kracht de ideale uitkomst bieden voor jouw onderneming.

Een BV oprichten met gratis advies van de Ligo specialisten?

Meer dan 100.000+ ondernemers kozen voor de oplossing van Ligo

Start direct

Op welke manieren kan ik een BV oprichten met terugwerkende kracht?

Er bestaan twee mogelijke manieren om een BV met terugwerkende kracht op te richten. Dit kan door middel van een ruisende inbreng of een geruisloze inbreng. In principe geldt voor beide manieren hetzelfde principe, namelijk het inbrengen van een eenmanszaak of vof in een BV.

Onder het inbrengen van een onderneming in een BV verstaan we het inbrengen van de activa en passiva van de oude onderneming naar de nieuwe. Anders gezegd de bezittingen en de schulden. Dit kan afhankelijk van jouw situatie met een ruisende- of geruisloze inbreng.

Ruisende inbreng

Bij een ruisende inbreng kun je een BV oprichten met terugwerkende kracht binnen een termijn van 3 maanden. Je dient dan een ondertekende intentieverklaring binnen 3 maanden na het begin van het jaar te versturen naar de Belastingdienst.

Stel je wil jouw onderneming (eenmanszaak of vof) op 1 januari inbrengen in een BV. Je dient dan voor 1 april de intentieverklaring ondertekend naar de Belastingdienst te sturen. Vervolgens heb je tot 1 oktober van dat jaar de tijd om de BV officieel op te richten.

Het voordeel van een BV oprichten met ruisende inbreng, is dat je voor datzelfde jaar al gebruik kunt maken van de aftrekposten en fiscale regelingen die gelden voor een BV. Je betaalt dan geen inkomstenbelasting meer over de behaalde winst als IB-ondernemer.

Wel geldt bij de ruisende inbreng dat er afgerekend dient te worden over de stakingswinst (stille reserves, goodwill) van de onderneming. Dit leidt doorgaans tot een belastingheffing.

Geruisloze inbreng

Met een geruisloze inbreng heb je meer tijd om de BV daadwerkelijk op te richten. Als je besluit om met ingang van 1 januari jouw huidige IB-onderneming in te brengen in een BV, heb je tot 1 oktober van hetzelfde jaar de tijd om de ondertekende intentieverklaring naar de Belastingdienst te sturen. Vervolgens heb je tot 1 april van het opvolgende jaar de tijd om de BV officieel op te richten.

Het verschil met een ruisende inbreng is dat er bij een geruisloze inbreng geen realisatie plaatsvindt van de stille reserves en goodwill. De belastingclaim daarover wordt namelijk doorgeschoven. De BV begint dus met dezelfde boekwaardes van de bedrijfsmiddelen als de ingebrachte eenmanszaak of vof.

Telefonisch overleggen over jouw situatie?

Plan een gratis adviesgesprek

Wel of geen BV oprichten met terugwerkende kracht?

Om te bepalen of het in jouw situatie voordelig is om een BV met terugwerkende kracht op te richten, hangt af van diverse factoren. Het is raadzaam om de specialistische kennis van een jurist of notaris in te winnen om er zeker van te zijn dat je de juiste keuze maakt.

Tijdens zo’n adviserend gesprek zijn de volgende factoren van cruciaal belang om te bepalen of het wel of geen goed idee is om een BV met terugwerkende kracht op te richten:

  • Heb je op het moment een IB-onderneming (eenmanszaak of vof) en verwacht je in het lopende jaar meer dan € 150.000,- tot € 200.000,- winst te behalen?
  • Ben je van plan om een samenwerking aan te gaan met een andere onderneming?
  • Hebben er veranderingen in jouw privésituatie plaatsgevonden, waardoor een BV een betere rechtsvorm is om niet privé aansprakelijk te zijn?
  • Ben je van plan om de onderneming op de korte termijn te beëindigen?

Ga je informatie inwinnen bij een jurist of notaris van Ligo? Dan zijn dit een aantal onderwerpen die behandeld zullen worden. Op basis hiervan kan er bepaald worden of jouw onderneming zich in de juiste situatie bevindt om een BV met terugwerkende kracht op te zetten.

Planning is een cruciale factor bij het oprichten van een BV met terugwerkende kracht

Omwille van de reserves van de huidige onderneming is het essentieel om goed te plannen wanneer je de onderneming naar een BV met terugwerkende kracht gaat omzetten.

Wanneer je een IB-onderneming beëindigt, staakt of overdraagt worden de reserves van de onderneming uitgekeerd. Het uitkeren van deze reserves wordt ook wel stakingswinst genoemd. Lees hier meer over wat stakingswinst precies inhoudt.

Om te voorkomen dat je inkomstenbelasting moet betalen over de stakingswinst, kun je de stakingswinst als lijfrente inbrengen in de nieuwe BV. In dat geval is het extra belangrijk om zorgvuldig te plannen.

Stel je richt op 1 april een BV met terugwerkende kracht op, op 1 januari van datzelfde jaar. De stakingswinst van het jaar daarvoor kun je dan, mits binnen 6 maanden na het beëindigen van de onderneming, omzetten als lijfrente in de nieuwe BV.

Dat wil dus zeggen dat ondanks dat je uiterlijk tot 1 oktober hebt om de BV op te richten, je deze al vóór 1 juli zal moeten oprichten om de stakingswinst van het jaar daarvoor als lijfrente om te zetten in de nieuwe BV.

Aangezien de nieuwe BV met terugwerkende kracht (op papier) op 1 januari wordt opgericht, heb je dus tot 1 juli (6 maanden na beëindiging van de IB-onderneming) de tijd om de BV daadwerkelijk op te richten.

Raadpleeg de juristen van Ligo voor gespecialiseerd advies

Heb je behoefte aan advies of hulp nodig bij het oprichten van een BV met terugwerkende kracht? Dan staan onze juristen klaar om je de hulp te bieden die je nodig hebt.

Samen zullen we de situatie van jouw onderneming onder de loep nemen, om te kijken welke vorm van inbreng (ruisend of geruisloos) het meest gunstig is voor jouw onderneming.

Bovendien zullen we eerst gaan bekijken of het überhaupt wel aantrekkelijk is om een BV met terugwerkende kracht op te richten. Maar hoe je het ook wendt of keert, advies inwinnen bij de juristen van Ligo zal altijd een slimme zet zijn.

Telefonisch overleggen over jouw situatie?

Plan een gratis adviesgesprek
Wendy Bogers
Laatste berichten van Wendy Bogers (alles zien)