Laatst geüpdated op juli 3, 2023

Heb jij een eenmanszaak of vof en wil jij dit binnenkort omzetten naar een BV? Veel ondernemers gingen je al voor. Het scheelt je vaak veel in belasting én je geniet ook nog eens van beperkte aansprakelijkheid.

Als jij jouw huidige onderneming wilt omzetten naar een BV kan dat op verschillende manieren. De geruisloze inbreng is één van de manieren waarop jij dit kan doen. Wil jij weten of de geruisloze inbreng bij je situatie past en aan welke voorwaarden je onderneming moet voldoen? Lees dan verder in dit artikel.

Wat is de geruisloze inbreng in de BV?

De geruisloze inbreng houdt in dat je eenmanszaak of vof wordt voortgezet in je nieuwe BV. Simpel gezegd gaat je eenmanszaak of vof verder in een andere vorm, namelijk als BV. Je nieuwe BV start met de boekwaarden die je eenmanszaak of vof had toen hij werd beëindigd. Vandaar ook de naam ‘geruisloze’ inbreng.

geruisloze inbreng eenmanszaak in bv

Wanneer is een geruisloze inbreng interessant?

De geruisloze inbreng in een BV wordt interessant op het moment dat je veel stille reserves en goodwill in je eenmanszaak of vof hebt. Stille reserves zijn zaken zoals auto’s en machines die je jaarlijks afschrijft maar die in werkelijkheid meer waard zijn.

Bij goodwill kun je denken aan een groot klantenbestand of de reputatie die je hebt opgebouwd. Stille reserves en goodwill staan niet op je balans, maar zijn wel geld waard. Heb jij veel stille reserves en goodwill? Dan is de geruisloze inbreng fiscaal zeer voordelig.

Je hoeft hierbij namelijk niet af te rekenen over de zogeheten stakingswinst. Deze winst maak je op het moment dat je de eenmanszaak of vof voortzet in de BV. De stakingswinst is het verschil tussen de waarde die je onderneming heeft op de balans en de daadwerkelijke waarde op het moment dat de onderneming wordt overgedragen.

Met hoge stille reserves en goodwill in je eenmanszaak of vof zal de stakingswinst hoog uitvallen. Het voordeel van een geruisloze omzetting is dat je geen belasting over de stille reserves hoeft te betalen.

Voorwaarden geruisloze inbreng

Niet elke eenmanszaak of vof komt in aanmerking voor de geruisloze inbreng. Door het grote fiscale voordeel dat aan deze vorm van omzetting is verbonden, stelt de Belastingdienst enkele voorwaarden.

In de tabel hieronder ontdek je welke dat zijn. Voldoe jij aan al deze standaardvoorwaarden? Grote kans dat de geruisloze inbreng dan iets voor jou is.

voorwaarden geruisloze omzetting naar bv

Hoe werkt geruisloos inbrengen in een BV?

Heb je de knoop doorgehakt en ga jij jouw eenmanszaak of vof geruisloos inbrengen in een nieuwe BV? Het proces ziet er als volgt uit:

  • BV oprichten: voor het oprichten van een BV ga je naar de notaris. De notaris zal je oprichtingsakte opstellen. Bij Ligo kan jij je BV eenvoudig en onder begeleiding al vanaf € 349,- starten.
  • Notaris maakt akte van inbreng op: de akte van inbreng zorgt ervoor dat alle bezittingen en schulden van je eenmanszaak of vof overgaan in de BV. Jij ontvangt in ruil hiervoor aandelen in jouw nieuwe BV. Let op: kies jij voor het oprichten van een holding naast je nieuwe BV? In dat geval zal je twee akten van inbreng nodig hebben. Daarnaast heeft de notaris enkele documenten nodig van je registeraccountant of fiscalist.
  • BV inschrijven bij de KvK: de notaris zal na oprichting je eenmanszaak of vof uitschrijven bij de KvK en vervolgens de nieuwe BV inschrijven bij de KvK.

Wat houdt geruisloze inbreng met terugwerkende kracht in?

Bij geruisloze inbreng heb je de mogelijkheid om je eenmanszaak of vof om te zetten met terugwerkende kracht. Met terugwerkende kracht wordt bedoeld dat de Belastingdienst de oprichtingsdatum van je nieuwe BV in het verleden kan plaatsen.

Door de datum in het verleden te plaatsen, kan jij op het betalen van belasting besparen. Zo kan je over dat hele jaar aangifte doen tegen de gunstige tarieven van de BV. Geruisloze inbreng met terugwerkende kracht is mogelijk tot aan 15 maanden terug.

geruisloze inbreng terugwerkende kracht

Voorbeeld geruisloze inbreng met terugwerkende kracht

Hieronder volgt een kort voorbeeld over hoe het proces van geruisloze inbreng met terugwerkende kracht er aan toe gaat:

  • Stel, je besluit in juli 2021 dat jij je eenmanszaak per 1 januari 2021 wilt omzetten naar een BV.
  • Het is verplicht dat je dit dan voor 1 oktober 2021 bij de Belastingdienst aangeeft.
  • Je dient dan vóór 1 april 2022 je eenmanszaak in je nieuwe BV in te brengen.
  • De Belastingdienst beschouwt je nieuwe BV als opgericht op 1 januari 2021.

Richt jouw BV op vanaf €299

Ligo is je partner in legal. Naast je BV, helpen we je met je overige juridische zaken.

Wat moet ik regelen voor geruisloze inbreng?

Los van de gewoonlijke documenten die de notaris van je nodig heeft zoals een kopie van je identiteitsbewijs moet je voor je omzetting een aantal aanvullende documenten regelen. Hieronder zetten we ze alvast voor je op een rijtje zodat jij goed voorbereid bent voorafgaand je bezoek aan de notaris.

Advies van je registeraccountant of fiscalist

Je kan niet zomaar voor een bepaalde vorm van omzetting kiezen. Een registeraccountant of fiscalist moet je hierbij helpen. De notaris wil namelijk kunnen zien waarom er voor een bepaalde vorm van omzetting is gekozen.

Een registeraccountant of fiscalist bekijkt je eenmanszaak of vof en kan bepalen welke manier van omzetting voor jou fiscaal het gunstigs is. Zo bespaar jij zoveel mogelijk geld en weet je zeker dat de omzetting die je gekozen hebt de juiste is.

Intentieverklaring

Als jij van plan bent om je eenmanszaak geruisloos in te brengen in een nieuwe BV moet de Belastingdienst hiervan op de hoogte zijn. Je stelt de Belastingdienst op de hoogte van je plannen door een intentieverklaring op te sturen.

In deze verklaring geef je aan dat jij de intentie hebt om jouw eenmanszaak om te zetten naar een BV. Je dient deze verklaring vóór 1 oktober op te sturen naar de Belastingdienst. Lees meer over wat er in een intentieverklaring moet worden opgenomen in ons informatieve artikel hierover.

Voorovereenkomst

Heb je een vof? In dat geval zal de notaris je ook vragen om een voorovereenkomst te overleggen. In deze overeenkomst spreek je af met je mede-vennoten dat je gaat omzetten door middel van geruisloze inbreng. Vergeet tenslotte niet om de voorovereenkomst ook naar de Belastingdienst te sturen.

Inbrengbeschrijving door je registeraccountant of fiscalist

Om alle bezittingen en schulden van je eenmanszaak of vof over te zetten naar je nieuwe BV moet de notaris een akte van inbreng opstellen. Om deze akte in te kunnen vullen heeft hij of zij een inbrengbeschrijving van je nodig.

Deze inbrengbeschrijving beschrijft alle bezittingen en schulden van je eenmanszaak of vof en moet opgesteld zijn door een registeraccountant of fiscalist. Om vertraging in je oprichtingsproces te voorkomen is daarom het slim om tijdig je registeraccountant of fiscalist in te schakelen.

Meer weten over geruisloze inbreng?

Welke wijze van omzetting het beste bij jou past is afhankelijk van je situatie. Wellicht dat je situatie zich meer leent voor de activa passiva transactie of ruisende inbreng. Bij Ligo kun je altijd met ons sparren of we kunnen je in contact brengen met een geschikte registeraccountant of fiscalist.

Ons team helpt jou graag om je persoonlijke situatie in kaart te brengen. Hulp nodig gedurende je omzetting? Ook dan staan wij altijd tot je beschikking. Bel ons op 020-3031043 of neem contact op via de online chat.

Telefonisch overleggen over jouw situatie?

Ivy Woanya
Volg mij
Laatste berichten van Ivy Woanya (alles zien)