Laatst geüpdatet op oktober 2, 2023

Een ruisende inbreng in een BV is een manier om een eenmanszaak, vof of maatschap om te zetten in een besloten vennootschap (BV). Bij een ruisende inbreng wordt de onderneming verkocht aan de BV, waarbij de ondernemer aandelen krijgt in de BV.

De ondernemer moet over de stakingswinst belasting betalen, maar kan dit uitstellen door gebruik te maken van de stakingslijfrente of de herinvesteringsreserve.

Een ruisende inbreng in een BV kan ook plaatsvinden als een ondernemer zijn aandeel in een bestaande BV verkoopt aan een andere BV, waarbij hij aandelen krijgt in de kopende BV.

Wat is een ruisende inbreng in een BV?

Een ruisende inbreng in een BV verwijst naar het proces waarbij een ondernemer zijn of haar eenmanszaak, vof of maatschap inbrengt in een reeds bestaande BV. Het wordt “ruisend” genoemd omdat dit proces fiscale consequenties met zich meebrengt voor zowel de ondernemer als de BV.

Bij een ruisende inbreng worden de activa en passiva van de eenmanszaak overgedragen aan de BV. Hierbij moet een reële waarde worden toegekend aan deze vermogensbestanddelen. De ondernemer ontvangt in ruil hiervoor aandelen in de BV. Deze aandelen vertegenwoordigen een eigendomsbelang in de BV.

Het belangrijkste kenmerk van een ruisende inbreng is dat dit proces gepaard gaat met een belastingheffing voor de ondernemer. De eventuele meerwaarde van de ingebrachte activa ten opzichte van de boekwaarde kan belast worden. Dit kan invloed hebben op de keuze om al dan niet tot een ruisende inbreng over te gaan.

Waarom kiezen voor een ruisende inbreng in een BV?

Een ruisende inbreng in een BV kan verschillende voordelen hebben voor een ondernemer, zoals:

  • Betere bescherming van het privévermogen, omdat de BV een rechtspersoon is die losstaat van de ondernemer.
  • Lagere belastingdruk, omdat de winst van de BV wordt belast met vennootschapsbelasting (19% tot 25,8%) en de ondernemer alleen belasting betaalt over het salaris of de dividenduitkeringen die hij ontvangt van de BV.
  • Bredere toegang tot financiering, omdat de BV meer mogelijkheden heeft om geld te lenen of investeerders aan te trekken.
  • Verbeterde continuïteit van de onderneming, omdat de BV makkelijker kan worden overgedragen of opgesplitst.

Wat zijn de voorwaarden voor een ruisende inbreng in een BV?

Om een ruisende inbreng te kunnen doen, moet de ondernemer aan een aantal voorwaarden voldoen, zoals:

  1. De ondernemer moet zijn gehele onderneming of zijn aandeel in een bestaande BV overdragen aan de nieuwe of kopende BV. Het is niet mogelijk om slechts een gedeelte van de onderneming over te dragen.
  2. De ondernemer moet alle activa en passiva van de onderneming overdragen aan de BV. Met andere woorden; ook alle schulden, verplichtingen en rechten worden overgenomen door de BV.
  3. De ondernemer moet een reële prijs ontvangen voor de overdracht van de onderneming. Dit betekent dat de waarde van de aandelen die hij krijgt in de BV overeenkomt met de waarde van de onderneming die hij overdraagt.
  4. De ondernemer moet binnen zes maanden na het einde van het boekjaar waarin de ruisende inbreng plaatsvindt, een notariële akte laten opstellen waarin de overdracht wordt vastgelegd. Ook moet hij binnen deze termijn een openingsbalans opstellen voor de BV.

Telefonisch overleggen over jouw situatie?

Plan een gratis adviesgesprek

Ruisende inbreng in een BV en belastingheffing

Bij een ruisende inbreng wordt de onderneming eerst gestaakt en vervolgens ingebracht in een BV. Dit betekent dat er sprake is van een overdracht van de onderneming, waarbij de stakingswinst belast wordt in de inkomstenbelasting.

De belastingheffing over de stakingswinst kan worden uitgesteld door gebruik te maken van een stakingslijfrente of een herinvesteringsreserve.

Een stakingslijfrente is een periodieke uitkering die de ondernemer ontvangt van de BV in ruil voor de overdracht van de onderneming. De uitkeringen zijn belast in box 1 als inkomen uit werk en woning.

Een herinvesteringsreserve is een boekhoudkundige post die de ondernemer kan vormen voor de meerwaarde van de overgedragen bedrijfsmiddelen. De reserve moet binnen drie jaar worden afgeboekt op de aanschafprijs van nieuwe bedrijfsmiddelen die worden gebruikt in de BV.

Ruisende inbreng met terugwerkende kracht

Een ruisende inbreng kan met terugwerkende kracht plaatsvinden. Dit betekent dat de ondernemer mag doen alsof hij al eerder een BV had. De terugwerkende kracht is maximaal drie maanden.

Dus als de ondernemer voor 1 april van een kalenderjaar een intentieverklaring opstelt en deze aangetekend naar de Belastingdienst stuurt, dan worden de resultaten vanaf 1 januari van dat jaar aan de BV toegerekend.

Het is ook mogelijk een nieuwe BV met terugwerkende kracht op te richten. Lees hier meer over in ons informatieve kennisbank artikel.

Een BV oprichten met gratis advies van de Ligo specialisten?

Meer dan 100.000+ ondernemers kozen voor de oplossing van Ligo

Start direct

Wat zijn de gevolgen van een ruisende inbreng voor de btw?

Bij een ruisende inbreng moet de ondernemer ook rekening houden met de btw. In principe betreft een ruisende inbreng een belaste levering van goederen en diensten, waarover btw moet worden berekend en afgedragen.

Onder bepaalde voorwaarden kan een ruisende inbreng worden beschouwd als een overgang van een algemeenheid van goederen, waarbij geen btw verschuldigd is. Deze voorwaarden zijn:

  • De ondernemer draagt alle goederen en diensten over die tot zijn onderneming of een zelfstandig onderdeel daarvan behoren.
  • De BV zet de onderneming of het zelfstandig onderdeel daarvan voort met dezelfde of soortgelijke activiteiten.
  • De BV neemt alle rechten en verplichtingen over met betrekking tot de overgedragen goederen en diensten, zoals contracten, vergunningen en garanties.

Indien aan deze voorwaarden is voldaan, hoeft de ondernemer geen btw te berekenen over de ruisende inbreng. De BV treedt dan in de plaats van de ondernemer voor de btw.

Wat zijn de gevolgen van een ruisende inbreng voor de overdrachtsbelasting?

Bij een ruisende inbreng kan ook overdrachtsbelasting verschuldigd zijn, indien er sprake is van de overdracht van onroerende zaken of rechten daarop. De overdrachtsbelasting bedraagt 2% voor woningen en 10,4% voor andere onroerende zaken (tarieven 2023). De overdrachtsbelasting wordt berekend over de waarde in het economische verkeer van de onroerende zaken of rechten daarop.

Echter, onder specifieke voorwaarden kan een ruisende inbreng vrijgesteld worden van overdrachtsbelasting, wanneer er sprake is van een bedrijfsfusie. De voorwaarden zijn:

  • De ondernemer draagt zijn gehele onderneming of een zelfstandig onderdeel daarvan over aan de BV.
  • De BV geeft aandelen uit aan de ondernemer als tegenprestatie voor de overdracht.
  • De BV en de ondernemer onderhouden een zakelijke relatie en handelen op zakelijke voorwaarden.
  • De BV en de ondernemer verrichten geen vrijgestelde prestaties voor de btw.
  • De BV en de ondernemer dienen gezamenlijk een verzoek in bij de Belastingdienst om de vrijstelling toe te passen.

Wanneer aan deze voorwaarden is voldaan, hoeft de ondernemer geen overdrachtsbelasting te betalen. De BV moet echter wel een aangifte overdrachtsbelasting indienen bij de Belastingdienst, waarin wordt verklaard dat er gebruikgemaakt wordt van de vrijstelling.

Ruisende inbreng in een BV via Ligo

De ruisende inbreng in een BV is een complex juridisch en fiscaal proces dat een goede voorbereiding vereist. De voorwaarden, procedure en fiscale aspecten zijn van cruciaal belang om een soepele overgang te waarborgen.

Het raadplegen van een specialist op dit gebied, zoals een notaris of fiscaal jurist, is sterk aan te raden voor een succesvolle ruisende inbreng in een BV. Plan daarom gerust een adviesgesprek in met een van onze Ligo juristen om erachter te komen of een ruisende inbreng daadwerkelijk interessant is in jouw situatie.

Mogelijk kun je beter kiezen voor een geruisloze inbreng in een BV. Afhankelijk van verschillende factoren en de specifieke situatie van jouw onderneming, gaan we samen kijken naar de beste oplossing om jouw bedrijf verder te laten groeien.

Wendy Bogers
Laatste berichten van Wendy Bogers (alles zien)