Laatst geüpdatet op september 26, 2023
Wil je jouw BV verkopen, dan moet je rekening houden met een aantal zaken. Een BV verkopen is niet zomaar een kwestie van een contract tekenen en geld ontvangen.
Je moet onder andere de waarde van de BV bepalen, een geschikte koper vinden, de fiscale gevolgen overzien en de juridische afhandeling regelen. Op deze pagina nemen we je mee in het proces van het verkopen van een BV.
Waarom een BV verkopen?
Er kunnen verschillende redenen zijn om een BV te verkopen. Hieronder nemen we je mee in een aantal situaties waarin je kunt besluit om de BV te verkopen:
Stoppen met ondernemen of met pensioen gaan
Stel je voor dat je jarenlang een succesvolle IT-consultancy BV hebt gerund. Je hebt genoten van het ondernemerschap, maar nu voel je dat het tijd is om een stap terug te doen. Je wilt meer tijd besteden aan je gezin en hobby’s, en misschien eindelijk die wereldreis maken waar je altijd al van gedroomd hebt. Het verkopen van de BV lijkt een logische stap om de rust en vrijheid te vinden die je zoekt.
Focus op een andere activiteit of onderneming
Misschien heb je altijd al een passie gehad voor duurzame energie en wil je een nieuwe onderneming starten in die branche. Je ziet enorme kansen en wilt je volledig wijden aan deze nieuwe missie. Om dit te realiseren, overweeg je de huidige BV te verkopen en de opbrengst te gebruiken als startkapitaal voor je nieuwe onderneming.
Vermogen verzilveren of spreiden
Je BV heeft door de jaren heen flink aan waarde gewonnen. Nu wil je graag een deel van dat vermogen verzilveren om te investeren in diverse andere mogelijkheden. Het verkopen van de BV biedt je de kans om je financiële portfolio te diversifiëren en nieuwe kansen te benutten.
Profiteren van een gunstige marktsituatie of een aantrekkelijk bod
Je hebt gemerkt dat er een sterke interesse is in bedrijven in jouw sector. Er zijn meerdere partijen die serieuze interesse hebben getoond in de overname van jouw BV. Dit zou weleens het juiste moment kunnen zijn om te profiteren van een aantrekkelijk bod en de vruchten te plukken van de huidige marktsituatie.
Geschil of conflict oplossen met uw medeaandeelhouders of bestuurders
Helaas zijn er onenigheden ontstaan tussen jou en je mede aandeelhouders over de strategische koers van het bedrijf. Deze conflicten beginnen een negatieve invloed te hebben op de bedrijfsvoering. In dit geval kan het verkopen van de BV een manier zijn om een einde te maken aan de geschillen en voor alle partijen een frisse start mogelijk te maken.
Telefonisch overleggen over jouw situatie?
Hoe kan ik een BV verkopen?
Een BV verkopen kan op verschillende manieren, afhankelijk van de wensen en situatie van de verkoper en de koper. De twee meest voorkomende manieren zijn door middel van een aandelentransactie en/of een activa/passiva transactie.
Aandelentransactie
Een aandelentransactie houdt in dat de verkoper de aandelen in de BV overdraagt aan de koper. Hierdoor wordt de koper eigenaar van de hele BV, inclusief alle bezittingen, schulden, rechten en plichten.
De verkoper ontvangt de koopsom voor de aandelen en is daarna geen aandeelhouder meer. Deze transactie vereist altijd tussenkomst van een notaris, die de levering van de aandelen en de betaling van de koopsom verzorgt.
Een voordeel van een aandelentransactie is dat het proces relatief eenvoudig en snel verloopt. Echter, een nadeel is dat de koper alle risico’s en verplichtingen van de BV overneemt, die soms moeilijk te overzien zijn. Daarom zal de koper vaak een uitgebreid boekenonderzoek (due diligence) willen doen en garanties willen bedingen van de verkoper.
Activa passiva transactie
Bij een activa-passiva transactie verkoopt de verkoper bepaalde activa (zoals inventaris, voorraad, machines, klantenbestand, goodwill) en passiva (zoals schulden, leningen, contracten) van de BV aan de koper.
Hierdoor koopt de koper enkel wat hij wil hebben en is niet gebonden aan alles wat in de BV zit. De verkoper blijft eigenaar van de BV en dient zelf zorg te dragen voor de afwikkeling van de resterende zaken.
Een activa-passiva transactie kan zonder notaris plaatsvinden, maar vereist wel een goede administratie en afstemming met de Belastingdienst. Een voordeel van deze transactie is dat de koper meer controle heeft over wat hij koopt en minder risico loopt.
Echter, het kost meer tijd en moeite om alles te regelen en er kunnen mogelijk fiscale gevolgen zijn voor zowel de verkoper als de koper.
Betaal je belasting bij de verkoop van een BV?
Ja, je betaalt belasting bij de verkoop van een BV, maar de hoogte en de manier van belastingheffing hangen af van de vorm van de verkoop. We hebben de manieren van belastingheffing per vorm voor je uiteengezet:
Belasting bij aandelentransactie
Bij een aandelentransactie draag je de aandelen in de BV over aan de koper, die daarmee eigenaar wordt van de hele BV. De opbrengst van de verkoop wordt dan beschouwd als inkomen uit aanmerkelijk belang (box 2) en belast met 26,9% inkomstenbelasting.
Dit geldt als je persoonlijk eigenaar bent van de aandelen. Als je de aandelen via een persoonlijke holding-BV houdt, kun je gebruikmaken van de deelnemingsvrijstelling, waardoor je geen belasting hoeft te betalen over de verkoopwinst.
Belasting bij activa passiva transactie
Bij een activa passiva transactie verkoop je bepaalde bezittingen en schulden van de BV aan de koper, die daarmee alleen datgene koopt wat hij wil hebben. De opbrengst van de verkoop wordt dan belast met vennootschapsbelasting in de BV.
Het tarief hiervoor is 15% over de eerste € 200.000,- winst en 25,8% over het bedrag dat daarboven komt. Als je vervolgens het geld uit de BV naar privé wilt halen, moet je ook nog 26,9% inkomstenbelasting betalen over het dividend (box 2). In totaal kan dit dus oplopen tot 43,8% belastingdruk.
Een BV oprichten met gratis advies van de Ligo specialisten?
Meer dan 100.000+ ondernemers kozen voor de oplossing van Ligo
Hoe zit het met de aansprakelijkheid na de verkoop van een BV?
De aansprakelijkheid na de verkoop van een BV hangt af van de manier waarop de verkoop is gedaan en of er sprake is (geweest) van onbehoorlijk bestuur. Er zijn twee mogelijke manieren om een BV te verkopen: een aandelentransactie of een activa/passiva transactie.
In beide gevallen kan de verkoper na de verkoop nog aansprakelijk worden gesteld voor schulden die zijn ontstaan in de periode dat hij bestuurder was, als er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Dit betekent dat het bestuur gehandeld heeft op een manier die de BV in gevaar heeft gebracht.
De aansprakelijkheid voor onbehoorlijk bestuur loopt niet ten einde op het moment van de verkoop, maar wel na verloop van een periode van vijf jaar na de verweten handeling. Als het gaat om een met opzet verborgen gehouden verrichting, start die periode zelfs pas na de ontdekking ervan.
Het is dus belangrijk om als verkoper goed onderzoek te doen naar de koper en te zorgen voor een goede administratie en afstemming met de Belastingdienst. Ook is het verstandig om garanties te bedingen van de koper en je te laten adviseren door een accountant, fiscalist of jurist voordat je een BV gaat verkopen. Lees meer over de aansprakelijkheid van een BV door op de link te klikken.
Uitzonderlijke situaties
In sommige situaties kunnen zich bijzondere omstandigheden voordoen die speciale aandacht vereisen bij het verkopen of overdragen van een BV. Hieronder vind je informatie over enkele van deze uitzonderlijke gevallen, waaronder het verkopen van een BV met schulden, een BV met verrekenbaar verlies en het verkopen van een lege BV.
Elk scenario brengt specifieke overwegingen met zich mee en het is van cruciaal belang om deskundig advies in te winnen om een weloverwogen beslissing te nemen. Lees verder voor gedetailleerde uitleg over deze uitzonderlijke situaties.
BV verkopen met schuld
Wanneer een BV wordt verkocht met schulden, betekent dit dat de koper ook de bestaande schulden van de BV overneemt. Deze schulden kunnen bijvoorbeeld bestaan uit leningen, openstaande facturen of andere financiële verplichtingen.
Het is belangrijk voor zowel de koper als de verkoper om een grondig inzicht te hebben in de omvang en aard van deze schulden voordat de verkoop plaatsvindt.
Een mogelijke reden om een BV met schulden te verkopen kan zijn dat de verkoper zich wil ontdoen van financiële verplichtingen of omdat de koper een specifieke strategie heeft om deze schulden af te lossen of te herstructureren.
BV verkopen met verrekenbaar verlies
Een verrekenbaar verlies ontstaat wanneer een BV in een bepaald boekjaar meer kosten heeft gemaakt dan dat er winst is gegenereerd. Dit verlies kan in latere jaren worden verrekend met eventuele toekomstige winsten, waardoor er minder vennootschapsbelasting hoeft te worden betaald.
Wanneer een BV met een verrekenbaar verlies wordt verkocht, kan dit verlies vaak worden meegenomen door de koper. Dit kan voor de koper aantrekkelijk zijn omdat het kan leiden tot fiscale voordelen in de toekomst.
Lege BV verkopen
Een “lege BV” is een vennootschap die is opgericht maar nog geen activiteiten of bezittingen heeft. Deze BV heeft dus geen lopende projecten, contracten of activa. Het kan echter nog steeds waarde hebben als een “lege huls” die kan worden gebruikt voor nieuwe bedrijfsactiviteiten.
Het kan bijvoorbeeld interessant zijn voor ondernemers die snel een nieuwe BV willen oprichten zonder de administratieve rompslomp van een nieuwe oprichting. Het verkopen van een lege BV kan gebeuren door het overdragen van de aandelen aan een nieuwe eigenaar.
Telefonisch overleggen over jouw situatie?
Juridische hulp bij de verkoop van jouw BV
Wil je overleggen over jouw situatie en kijken naar de mogelijkheden voor het verkopen van een BV en wellicht oprichten van een nieuwe BV? Neem dan contact op met onze Ligo juristen voor advies op maat.
We kunnen je helpen bij het opstellen van diverse contracten en documenten die je geheel online kunt ondertekenen en beheren. Hierdoor behoud je altijd en overal het overzicht in belangrijke documenten en aktes.
Neem vandaag nog contact op met onze Ligo juristen en bespreek wat er mogelijk is in jouw situatie. Samen gaan we op zoek naar de beste manier om de verkoop van jouw BV tot een goed einde te brengen.
- Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) - februari 28, 2024
- Essentiële contracten voor het oprichten van een BV - februari 28, 2024
- BTW-aangifte doen - februari 28, 2024
