Management BV oprichten

Een management BV biedt een strategische benadering die verder gaat dan de traditionele hiërarchische organisatiestructuren. Of je nu een gevestigde ondernemer bent of een nieuwkomer in het zakelijke speelveld, in dit artikel ontdek je de inzichten die je nodig hebt om de potentie van een management BV volledig te benutten.

Laatst geüpdatet op augustus 17, 2023

Een management BV is een bijzonder soort besloten vennootschap. Normaal gesproken heeft een BV twee overlegorganen, namelijk de Algemene Vergadering van aandeelhouders (AvA) en de Raad van Bestuur, kortweg het bestuur genoemd. Het bestuur van een BV bestaat meestal uit natuurlijke personen, maar ook BV’s kunnen bestuurders zijn van een andere BV.

Soms kan het voordelen hebben om een BV te laten fungeren als bestuurder van een andere BV. Voor dergelijke situaties kan er een management BV opgericht worden. Hoe dit precies werkt en wat de voordelen zijn, vertellen we je in dit artikel.

Wat is een management BV?

Een management BV wordt opgericht door één natuurlijk persoon. Deze is volledig eigenaar van de BV. Er kunnen dus geen mede-aandeelhouders zijn in de management BV.

De management BV sluit vervolgens een ‘Overeenkomst van Opdracht’ af met de BV waarin de dagelijkse werkzaamheden worden verricht. Dit wordt ook wel een managementovereenkomst genoemd.

Het doel van een management BV is het voeren van het management over de BV waarmee de overeenkomst is gesloten. De Directeur-Grootaandeelhouder (DGA) van de management BV voert het dus het feitelijke management. De management BV ontvangt hiervoor een managementvergoeding.

Verschillende vormen van de management BV

Er bestaan verschillende vormen van de management BV. Al deze verschillende soorten management BV’s werken op basis van een ander soort structuur. Hieronder leggen we uit welke soorten er zijn en hoe ze opereren.

De privé management BV: een privé management BV komt tot stand wanneer een persoon die eerder in loondienst was, nu een managementovereenkomst aangaat met dezelfde werkgever. Met andere woorden, de persoon stapt over van een werknemersstatus naar het opereren als een management BV. In dit geval wordt de BV opgericht om het management van de activiteiten tussen de persoon en de werkgever te formaliseren.
De holding: Een holding als management BV is een bijzonder type management BV dat fungeert als aandeelhouder van de BV’s waarover zij het management voert. Dit betekent dat de holding BV de controlerende aandeelhouder is van andere BV’s en verantwoordelijk is voor het nemen van strategische beslissingen en het uitoefenen van managementtaken voor deze dochterondernemingen.
Interimmanagement BV: interimmanagement BV’s zijn BV’s die op tijdelijke basis diensten verlenen aan andere opdrachtgevers. Ze worden ingehuurd om specifieke projecten of taken uit te voeren binnen andere organisaties. Deze BV’s bieden flexibiliteit en expertise aan opdrachtgevers die behoefte hebben aan tijdelijke managementondersteuning.
De dienstenmanagement BV: dienstenmanagement BV’s worden opgericht om een onderneming voor eigen rekening en risico te voeren. Dit betekent dat de BV zelfstandig opereert en verantwoordelijk is voor het behalen van winst of het dragen van eventuele verliezen.

Telefonisch overleggen over jouw situatie?

Wat zijn de voordelen van een management BV?

Een management BV biedt enkele voordelen, en dan met name op financieel vlak. Echter biedt de management BV ook privaatrechtelijke voordelen.

De werkmaatschappij, de feitelijke onderneming dus, heeft voordeel omdat er voor de manager geen werkgeverslasten hoeven te worden afgedragen. Er wordt immers geen loon uitbetaald.

Ook draagt de BV geen pensioenpremie af. Deze premies zijn hoog en het gaat dus om een flink voordeel. Wel is het zo dat dit bedrag vaak onderdeel uitmaakt van de managementvergoeding.

Privaatrechtelijk heeft de BV het voordeel dat er geen personeelslid – lees: directeur – op de loonlijst staat en dus in dienst is. Dit betekent dat er geen arbeidsovereenkomst is.

Hierdoor is er geen sprake van doorbetaling bij vakantie of ziekte. Ook geldt er geen ontslagvergoeding of opzegtermijn bij ontslag. De CAO geldt evenmin voor de manager. Die ontvangt uitsluitend de managementvergoeding.

Wat zijn de nadelen van een management BV?

Wanneer een werknemer met zijn management BV in dienst treedt van een andere BV, dan is er geen sprake van arbeidsrechtelijke bescherming. Er is immers geen arbeidsovereenkomst. Hierdoor heb je als manager geen recht op ontslagvergoedingen, vakantiedagen of uitkering bij ziekte of verlof

Daarnaast werkt de manager via de management BV constructie feitelijk als zelfstandige. Het kan zijn dat de Belastingdienst betwist dat er sprake is van een verkapte loondienst. Bijvoorbeeld als de relatie meerdere jaren stand houdt. Dit kan tot gevolg hebben dat de manager een naheffing krijgt van de belasting die hiermee is ontlopen.

Er kan echter gebruikgemaakt worden van een modelovereenkomst van de Belastingdienst. Hiermee ben je als manager echter niet volledig gedekt, maar de werkgever daarentegen wel.

Hoe kun je een management BV oprichten?

Een management BV oprichten dient op dezelfde manier gedaan te worden als het oprichten van een normale BV. Hiervoor heb je een notaris nodig voor het opstellen van diverse notariële aktes.

De notaris zorgt er onder andere voor dat de statuten worden opgesteld en de notariële oprichtingsakte. Nadat deze is ondertekend, regelt de notaris ook de inschrijving van de BV in het Handelsregister bij de KvK.

Voor de statuten kun je zelf inbreng aanleveren. Dit kun je eventueel ook aan je accountant overlaten. Als alles vlot verloopt dan kan een Management BV binnen 2 weken worden ingeschreven en kun je aan de slag.

Advies over de management BV

Overweeg je om te gaan werken via een management BV dienstbetrekking? Vraag dan om vrijblijvend advies van Ligo. De overeenkomst die je van plan bent te ondertekenen kan door een ervaren jurist worden getoetst. Op die manier is de kans kleiner dat je akkoord gaat met voordelen die achteraf in je nadeel blijken te zijn.

Daarnaast ben je bij Ligo aan het juiste adres voor het oprichten van een management BV. Samen met onze juristen en de mogelijkheid om één op één contact te hebben met een notaris, kunnen we het gehele proces van oprichting volledig digitaal verzorgen.

In een aantal simpele stappen richt je binnen 5 werkdagen al een nieuwe BV op. Daarbij worden alle benodigde documenten opgesteld en gecontroleerd door onze juristen en advocaten. Zo weet je zeker dat de oprichting van jouw management BV juridisch in orde is.

Over
Laatste berichten

Wendy Bogers

CEO bij Ligo

Oprichter & CEO van Ligo. In de dagelijkse bedrijfsvoering streeft zij ernaar hoge kwaliteit juridische diensten toegankelijk te maken voor jonge tot middelgrote bedrijven. Klik op Wendy's naam om al haar artikelen te lezen of neem contact op via LinkedIn.

Laatste berichten van Wendy Bogers (alles zien)

Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) - februari 28, 2024
Essentiële contracten voor het oprichten van een BV - februari 28, 2024
BTW-aangifte doen - februari 28, 2024

Veel gestelde vragen

Hoe kun je een management BV overdragen of verkopen aan een andere partij?

Een management BV overdragen of verkopen aan een andere partij is een complex proces dat veel voorbereiding en zorgvuldigheid vereist. Er zijn verschillende stappen die je moet nemen om een succesvolle overdracht of verkoop te realiseren. Hier zijn enkele belangrijke punten waar je rekening mee moet houden:

1. Bepaal de waarde van je management BV. Dit kun je doen door een bedrijfswaardering te laten uitvoeren door een deskundige, zoals een accountant, een fiscalist of een overnameadviseur.

2. Zoek een geschikte koper voor je management BV. Dit kan een externe partij zijn, zoals een concurrent, een leverancier, een klant of een investeerder. Dit wordt ook wel een management buy-in (MBI) genoemd.

3. Onderhandel over de voorwaarden van de overdracht of verkoop. Dit doe je op basis van de waardebepaling en de wensen van beide partijen. Je spreekt onder andere af over de prijs, de betalingswijze, de garanties, de ontbindende voorwaarden en de overgangsperiode.

4. Regel de financiering van de overdracht of verkoop. Dit kan op verschillende manieren, afhankelijk van de situatie en de mogelijkheden van de koper. De koper kan bijvoorbeeld eigen vermogen inbrengen, een lening afsluiten bij een bank of een andere financier, gebruikmaken van subsidies of regelingen.

5. Rond de overdracht of verkoop af. Dit doe je door alle formaliteiten te regelen, zoals het opstellen en ondertekenen van de notariële akte van levering, het inschrijven van de wijzigingen in het Handelsregister van de KVK, het afrekenen met de Belastingdienst en het informeren van alle betrokken partijen, zoals klanten, leveranciers, personeel en stakeholders.

Hoe kun je een management BV ontbinden of liquideren?

Een management BV ontbinden of liquideren als je ermee wilt stoppen is een proces dat uit verschillende stappen bestaat. Hier is een kort, gedetailleerd antwoord op je vraag:

1. Controleer de afspraken met de medeaandeelhouders. Als je een management BV hebt met meerdere aandeelhouders, moet je nagaan wat je met hen hebt afgesproken over de ontbinding of verkoop van de BV.

2. Onderzoek de financiële gevolgen. Voordat je de management BV kunt ontbinden of liquideren, moet je eerst de waarde van de BV bepalen en het vermogen vereffenen. Dit betekent dat je alle bezittingen en schulden van de BV afhandelt en eventueel een batig saldo verdeelt onder de aandeelhouders, dit is zeker het geval als je een turboliquidatie wil uitvoeren.

3. Neem een formeel besluit tot ontbinding. De algemene vergadering van aandeelhouders moet een formeel besluit nemen om de management BV te ontbinden. Dit besluit moet schriftelijk worden vastgelegd in een notulen of een akte.

4. Schrijf de management BV uit bij het Handelsregister. Je moet de ontbinding van de management BV doorgeven aan de KVK via het formulier ‘Ontbinding, vennootschap, rechtspersoon of maatschap’ (pdf). Dit wordt ook wel liquideren genoemd.

5. Reken af voor de belastingen. Je moet nog afrekenen voor de omzetbelasting (btw) en de vennootschapsbelasting (vpb) over het laatste boekjaar van de management BV. Ook moet je eventueel belasting betalen over het batig saldo dat je ontvangt als aandeelhouder.

Hoe stel je een managementovereenkomst op tussen je management BV en je werkmaatschappij?

Een managementovereenkomst is een overeenkomst waarbij een management BV zich verbindt om het management te voeren over een werkmaatschappij. Dit kan verschillende voordelen hebben, zoals fiscale voordelen, beperking van aansprakelijkheid en flexibiliteit in de bedrijfsvoering. Om een managementovereenkomst op te stellen tussen je management BV en je werkmaatschappij, moet je de volgende stappen nemen:

1. Bepaal de inhoud en de voorwaarden van de managementovereenkomst. Je moet onder andere afspreken wat de taken en verantwoordelijkheden zijn van de management BV, hoeveel managementvergoeding je ontvangt van de werkmaatschappij, hoe lang de overeenkomst duurt en hoe je deze kunt opzeggen of beëindigen.

2. Leg de afspraken schriftelijk vast in een managementovereenkomst. Je kunt hiervoor een voorbeeld of een model gebruiken, maar zorg ervoor dat je deze aanpast aan je eigen situatie en wensen. Je kunt ook een jurist of een overnameadviseur inschakelen om je te helpen bij het opstellen van de overeenkomst.

3. Onderteken de managementovereenkomst met de werkmaatschappij. Beide partijen moeten de overeenkomst ondertekenen en een kopie bewaren. Je hoeft de overeenkomst niet te laten passeren bij een notaris, tenzij je ook aandelen wilt overdragen of certificeren.

4. Schrijf de managementovereenkomst in bij het Handelsregister van de KVK. Je moet de overeenkomst doorgeven aan de KVK via het formulier ‘Wijziging bestuurders, commissarissen en gevolmachtigden’ (pdf). Dit is belangrijk om je aansprakelijkheid te beperken en om duidelijk te maken wie het management voert over de werkmaatschappij.

Welke risico’s loop je als eigenaar en directeur van een management BV?

Een management BV kan verschillende voordelen hebben, zoals fiscale voordelen, beperking van aansprakelijkheid en flexibiliteit in de bedrijfsvoering. Maar er zijn ook risico’s verbonden aan het hebben en besturen van een management BV. Hier zijn enkele mogelijke risico’s waar je rekening mee moet houden:

1. Je loopt het risico dat je verplicht verzekerd bent voor de werknemersverzekeringen. Als eigenaar en directeur van een management BV ben je in principe niet verzekerd voor de werknemersverzekeringen, zoals de WW, de ZW en de WIA.

2. Je loopt het risico dat je aansprakelijk wordt gesteld voor de schulden of verplichtingen van de werkmaatschappij. Als eigenaar en directeur van een management BV ben je in principe niet aansprakelijk voor de schulden of verplichtingen van de werkmaatschappij, tenzij je daarvoor een persoonlijke borgstelling of garantie hebt afgegeven.

3. Je loopt het risico dat je fiscaal nadeel ondervindt van de management BV. Als eigenaar en directeur van een management BV kun je profiteren van fiscale voordelen, zoals lagere belastingtarieven, aftrekposten en dividenduitkeringen.

Wat kost een management BV oprichten?

Tegenwoordig kun je gemakkelijk online een management BV oprichten, waardoor de kosten veel lager liggen. Zo regel je jouw oprichting van een BV bij Ligo al vanaf € 299. Dit is inclusief alle notariële kosten én begeleiding door onze juristen.

Waarom kiezen voor Ligo?

Ligo is je partner in legal. Naast je BV, helpen we je met je overige juridische zaken. Je hebt de volgende voordelen:

Tot 50% lagere prijs

Je start jouw BV voor een vaste prijs, al vanaf 299 euro. Onze adviseurs regelen al het lastige papierwerk. Hierdoor bespaar je dagen lang zoeken naar antwoorden.

Je kent ons van:

4,5 | 736 reviews

9,6 | 346 reviews

10 | Dutch Legal Tech

Alleen bij Ligo 7 dagen per week ondersteuning en advies van juridische adviseurs

Kom je er niet helemaal uit? Wij staan voor je klaar.

Een BV of andere rechtsvorm starten met een gratis juridisch adviesgesprek? Plan het meteen in bij je oprichting.