Laatst geüpdatet op oktober 5, 2023
Om verschillende redenen kan het zijn dat je een BV wilt omzetten naar een eenmanszaak, vof of maatschap. Dit kan bijvoorbeeld het gevolg zijn van tegenvallende resultaten.
In dergelijke gevallen wil je uiteraard de mogelijkheid hebben om de rechtsvorm van de onderneming te wijzigen, en het liefst zonder nadelige fiscale gevolgen. Het omzetten van een BV naar een eenmanszaak kun je op twee manieren doen. Namelijk door middel van de zogenaamde geruisloze terugkeer uit de BV of middels de ruisende terugkeer uit de BV.
In dit artikel leggen we de focus op de geruisloze terugkeer uit de BV. We gaan je meer vertellen over de voordelen, voorwaarden en extra aandachtspunten bij een geruisloze terugkeer uit de BV.
Ook interessant:
- Hoe kun je een eenmanszaak omzetten naar een BV?
- Wat zijn de verschillen tussen een eenmanszaak en een BV?
Waarom kiezen voor een geruisloze terugkeer uit BV?
Er kunnen verschillende redenen zijn om een BV te wijzigen (terug te laten keren) naar een eenmanszaak, vof of maatschap. Zo kan het zijn dat je het verplichte DGA-salaris niet meer wil of kan betalen, of dat er veel compensabele verliezen aanwezig zijn in de BV.
Daarnaast kan het zijn dat je simpelweg niet voldoende winst draait om te kunnen profiteren van de fiscale voordelen van een BV. Het is namelijk pas voordelig om te ondernemen in een BV vanaf € 200.000,-. Eenmanszaken en vennootschappen onder firma bieden ondernemers ook enkele belastingvoordelen, die in bepaalde gevallen gunstiger zijn dan die van een BV. Vaak is dat zo bij een lagere winst.
Benieuwd naar welke fiscale regelingen en aftrekposten er voor ondernemers zijn? Klik op de link om ons artikel over dit onderwerp te lezen en er alles over te weten te komen.
We kunnen stellen dat je tot een winst van € 200.000,- over het algemeen gunstiger uit bent met een eenmanszaak of vof. Dit komt mede door de verschillende aftrekposten die gelden voor ondernemers met een eenmanszaak of vof. Het omslagpunt tussen een BV en eenmanszaak verandert jaarlijks door de veranderde fiscale regels.
Als je ervoor kiest om een BV geruisloos terug te laten keren naar een eenmanszaak of vof, kan dat flinke belastingvoordelen opleveren. Hoewel er gesproken wordt van ‘terugkeer’ is het voor toepassing van deze faciliteit niet nodig dat je ooit eerder al een eenmanszaak hebt gehad. Het woord terugkeer kan dus verwarrend werken.
Als je de door de BV gedreven onderneming zou willen wijzigen naar een eenmanszaak, is dat alleen mogelijk door de BV te laten overdragen aan de eenmanszaak. Dat leidt normaal gesproken tot belastingheffing. Indien je gebruik maakt van de geruisloze terugkeer uit de BV kan de belastingheffing worden uitgesteld.
Telefonisch overleggen over jouw situatie?
Wat zijn de voordelen van een geruisloze terugkeer uit de BV?
Er zijn 3 belangrijke voordelen van de geruisloze terugkeer uit de BV. Het eerste voordeel is dat je direct een kostenpost minder hebt, aangezien het verplichte DGA-salaris wegvalt.
Daarnaast kunnen de verrekenbare verliezen vanuit de BV meegenomen worden naar de nieuwe onderneming. De verrekenbare verliezen kunnen dan worden verrekend met de winsten uit de ‘nieuwe’ onderneming.
Een ander voordeel van de geruisloze terugkeer uit de BV, is dat je geen overdrachtsbelasting hoeft te betalen voor het overdragen van onroerend goed die tot het vermogen van de BV behoren.
Procedure van een geruisloze terugkeer uit een BV
De procedure van een geruisloze terugkeer uit de BV naar een eenmanszaak, vof of maatschap is in principe vrij eenvoudig. Dit kan door middel van een passiva-activa transactie.
Alle bezittingen en schulden van de BV worden overgedragen aan de aandeelhouder(s) die de onderneming gaat/gaan voortzetten. Hiervoor zal een verzoek ingediend moeten worden bij de Belastingdienst.
Het is een vereiste dat de BV na de geruisloze terugkeer wordt ontbonden. Vervolgens zet(ten) de voortzettende aandeelhouder(s) de nieuwe onderneming voort als eenmanszaak of vof.
Voorwaarden bij een geruisloze terugkeer uit de BV
Voor de geruisloze terugkeer uit de BV gelden enkele voorwaarden waaraan voldaan moet worden om de onderneming voort te zetten onder een andere rechtsvorm. De belangrijkste voorwaarde is dat het een materiële onderneming betreft.
Met andere woorden, een holding kan bijvoorbeeld niet zomaar geruisloos teruggekeerd worden en er mag ook geen sprake zijn van een beleggings BV. Een BV die in aanmerking komt voor geruisloze terugkeer mag enkel natuurlijke personen als aandeelhouder(s) hebben.
Daarnaast mogen de aandeelhouders die de onderneming gaan voortzetten geen intenties hebben om de voortgezette onderneming te liquideren of over te dragen. Zij moeten dus daadwerkelijk de onderneming voortzetten.
De BV dient na de overdracht van de onderneming te worden geliquideerd, de eventuele pensioenverplichtingen moeten zijn overgedragen en de rekening-courant positie tussen de BV en de DGA moet zijn afgewikkeld.
Is er een vermoeden dat de aandeelhouders niet van plan zijn om de onderneming voort te zetten, dan kan het verzoek worden afgewezen. Hiermee komen alle voordelen van de geruisloze terugkeer van een BV te vervallen.
Geruisloze terugkeer met terugwerkende kracht
Het proces van geruisloze terugkeer uit een BV kan enige tijd in beslag nemen. Daarom is het mogelijk om de geruisloze terugkeer met terugwerkende kracht uit te voeren.
Het voordeel daarvan is dat je gedurende het jaar kan beoordelen of het zinvol is om de BV om te zetten naar een eenmanszaak of vof. Dit kan tot maximaal 9 maanden worden toegepast.
Indien er dus uiterlijk vóór 1 oktober een verklaring is geregistreerd bij de Belastingdienst, kan de eenmanszaak met terugwerkende kracht vanaf 1 januari van dat jaar worden opgericht. De fiscale faciliteiten van de eenmanszaak of vof zijn dan voor dat jaar van toepassing.
Het voordeel van de geruisloze terugkeer met terugwerkende kracht, is dat je voor het gehele boekjaar gebruik kunt maken van de fiscale voordelen van de nieuwe rechtsvorm.
Telefonisch overleggen over jouw situatie?
Wat verandert er voor de aandeelhouders van de BV?
Zodra er aan alle voorwaarden is voldaan, zal de Belastingdienst het verzoek voor geruisloze terugkeer toewijzen. Vanaf dat moment zullen de voortzettende aandeelhouders ondernemers worden in de eenmanszaak, vof of maatschap.
De aandeelhouders van de BV die de onderneming niet wensen voort te zetten dienen vooraf hun aandelen over te dragen aan de aandeelhouders die de onderneming wel willen voortzetten in een eenmanszaak of vof. Zodra alle aandeelhouders akkoord gaan, kan de geruisloze terugkeer in gang worden gezet.
Een van de grootste veranderingen voor de aandeelhouders die de onderneming voort gaan zetten, is dat ze ondernemers worden voor de inkomstenbelasting in plaats van de vennootschapsbelasting.
Vraag juridisch advies van onze Ligo juristen
Ben je de eigenaar van een BV, maar wil je deze graag geruisloos terug laten keren naar een eenmanszaak, vof of maatschap? Dan zal juridische ondersteuning goed van pas komen.
Onze juristen, advocaten en notarissen kunnen je helpen bij het opstellen van de benodigde documenten en je begeleiden tijdens de procedure van geruisloze terugkeer. Op deze manier voorkom je dat je specifieke voorwaarden over het hoofd ziet.
Bovendien staan onze juristen 7 dagen per week voor je klaar om je te helpen bij vragen of bij behoeften aan persoonlijk advies. Zo blijf je altijd op de hoogte van eventuele nieuwe ontwikkelingen.
- Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) - februari 28, 2024
- Essentiële contracten voor het oprichten van een BV - februari 28, 2024
- BTW-aangifte doen - februari 28, 2024
