Laatst geüpdatet op oktober 24, 2023

Er kunnen verschillende redenen zijn waarom een vennoot wil uittreden uit een VOF. Bijvoorbeeld omdat hij of zij met pensioen gaat, een andere carrière wil nastreven, of onenigheid heeft met de andere vennoten.

Het uittreden uit een VOF is echter niet zo eenvoudig als het lijkt. Er zijn namelijk verschillende juridische, fiscale en praktische aspecten waar rekening mee moet worden gehouden. We brengen je hier graag op de hoogte.

Wat betekent uittreden uit een VOF?

Uittreden uit een VOF betekent dat een vennoot (of meerdere vennoten) de vennootschap onder firma verlaat. Dit kan om verschillende redenen gebeuren, zoals het bereiken van overeenstemming tussen de vennoten, het vervullen van contractuele verplichtingen, of persoonlijke redenen van de uittredende vennoot.

Telefonisch overleggen over jouw situatie?

Plan een gratis adviesgesprek

Kan een vennoot zomaar uit een VOF stappen?

In principe kan een vennoot niet zomaar uit een VOF stappen. Het uittreden uit een VOF moet gebeuren in overeenstemming met de regels en afspraken die zijn vastgelegd in het vennootschapscontract. Dit contract regelt onder andere de voorwaarden en procedures voor het in- en uittreden van vennoten.

Bovendien moeten de andere vennoten akkoord gaan met het uittreden van een vennoot, tenzij anders is vastgelegd in het VOF contract. Zomaar even uit een VOF stappen is dus vaak niet mogelijk, maar het kan wel. Het is maar net wat je hebt afgesproken en vastgelegd in het VOF contract.

Overeenkomst uittreden vennoot VOF

Het eerste waar een uittredende vennoot aan moet denken, is het sluiten van een overeenkomst met de overblijvende vennoten. Ondanks dat dit niet verplicht is, is het wel raadzaam om deze op te stellen om onduidelijkheid te voorkomen.

Deze overeenkomst wordt ook wel een uittredingsovereenkomst of ontbindingsakte genoemd. In deze overeenkomst worden de voorwaarden en gevolgen van het uittreden vastgelegd, zoals:

  • De datum van uittreding;
  • De verdeling van de activa en passiva van de VOF;
  • De afrekening van de winst- en verliesrekening;
  • De eventuele betaling van goodwill;
  • De vrijwaring van aansprakelijkheid;
  • De overdracht of beëindiging van lopende contracten;
  • De afwikkeling van eventuele geschillen;
  • De geheimhoudingsplicht;
  • De concurrentiebedingen.

Het is raadzaam om deze overeenkomst op te stellen in overleg met een jurist of een accountant, om te voorkomen dat er later problemen ontstaan. De overeenkomst moet tevens door alle vennoten worden ondertekend. Ook moet de uittredende vennoot zich uitschrijven uit het Handelsregister.

Aansprakelijkheid vennoot VOF na uittreding

Een belangrijk punt waar een uittredende vennoot rekening mee moet houden, is zijn of haar aansprakelijkheid voor de schulden en verplichtingen van de VOF. Zoals gezegd, zijn de vennoten in een VOF hoofdelijk aansprakelijk voor de hele schuld van de VOF, ook als deze is ontstaan door toedoen van een andere vennoot.

Het uittreden uit een VOF betekent niet automatisch dat deze aansprakelijkheid vervalt. Sterker nog, een uittredende vennoot blijft in principe aansprakelijk voor alle schulden en verplichtingen die zijn ontstaan vóór zijn of haar uittreding. Dit geldt tevens als de overblijvende vennoten de schuld hebben overgenomen of als er een vrijwaring is afgesproken in de uittredingsovereenkomst.

Een vrijwaring houdt in dat de overblijvende vennoten zich verplichten om de uittredende vennoot te beschermen tegen eventuele aanspraken van schuldeisers. Echter, een vrijwaring heeft geen werking tegenover derden, zoals schuldeisers, die geen partij zijn bij de overeenkomst.

Om de aansprakelijkheid van de uittredende vennoot te beëindigen, moet er aan twee voorwaarden worden voldaan:

  • De uittreding moet worden bekendgemaakt aan alle bestaande schuldeisers van de VOF. Dit kan bijvoorbeeld door een advertentie te plaatsen in een landelijk dagblad of door een brief te sturen naar alle schuldeisers.
  • De schuldeisers moeten instemmen met de uittreding of afstand doen van hun recht om de uittredende vennoot aan te spreken. Dit kan bijvoorbeeld door een akkoordverklaring te ondertekenen of door geen bezwaar te maken binnen een redelijke termijn.

Als aan deze voorwaarden is voldaan, is de uittredende vennoot niet meer aansprakelijk voor de schulden en verplichtingen die zijn ontstaan vóór zijn of haar uittreding. Voor de schulden en verplichtingen die ontstaan ná zijn of haar uittreding, is de uittredende vennoot sowieso niet meer aansprakelijk.

Telefonisch overleggen over jouw situatie?

Plan een gratis adviesgesprek

Uittreden uit een VOF en de Belastingdienst

Naast de juridische aspecten, zijn er ook fiscale aspecten waar een uittredende vennoot rekening mee moet houden. Het uittreden uit een VOF heeft namelijk gevolgen voor de inkomstenbelasting en de omzetbelasting (btw) van de uittredende vennoot. Lees meer over VOF en belastingen door op de link te klikken of lees verder over de specifieke gevolgen voor de belasting bij uittreding uit een VOF.

Inkomstenbelasting

Voor de inkomstenbelasting wordt een VOF gezien als een transparante entiteit, wat betekent dat elke vennoot persoonlijk wordt belast voor hun aandeel in de winst of het verlies van de VOF. De VOF zelf dus niet.

Bij uittreding dient een vennoot zijn of haar aandeel in de winst of het verlies van de VOF aan te geven voor de inkomstenbelasting. Bovendien zijn er nog enkele andere overwegingen.

  • Stakingswinst: wanneer een vennoot uittreedt, dient deze belasting te betalen over het verschil tussen de boekwaarde en de werkelijke waarde van zijn of haar vermogensbestanddelen. Dit omvat inventaris, voorraden, debiteuren, goodwill en stille reserves.
  • Verlies van ondernemersfaciliteiten: na uittreding verliest de vennoot het recht op specifieke ondernemersfaciliteiten, zoals de zelfstandigenaftrek, startersaftrek, mkb-winstvrijstelling en investeringsaftrek. Het voldoen aan voorwaarden zoals het urencriterium en ondernemerschap criterium wordt niet langer mogelijk indien de uittredende vennoot geen nieuwe onderneming start.
  • Fiscale oudedagsreserve (FOR): indien een vennoot stopt met ondernemen, dient deze de fiscale oudedagsreserve (FOR) af te rekenen met de Belastingdienst. Dit is een reservering op de winst bedoeld voor pensioensparen. De FOR mag alleen worden gevormd als aan specifieke voorwaarden wordt voldaan, zoals het ondernemerschap criterium en de pensioenleeftijd.

Omzetbelasting (btw)

Voor de omzetbelasting wordt een VOF gezien als een zelfstandige ondernemer, die btw moet berekenen over zijn leveringen en diensten en deze moet afdragen aan de Belastingdienst.

Indien een vennoot uittreedt, is het noodzakelijk om in het betreffende jaar de btw-aangifte te doen. Daarbij dient de vertrekkende vennoot ook aandacht te schenken aan de volgende aspecten:

  • Btw-aangifte bij uittreding: bij uittreding dient een vennoot zijn of haar btw-aangifte te doen in het betreffende jaar. Hierbij zijn de volgende overwegingen van belang:
  • Btw-nummer opzeggen: een uittredende vennoot moet zijn of haar btw-nummer opzeggen bij de Belastingdienst. Dit kan worden gedaan door een brief te sturen naar het belastingkantoor waar de VOF is ingeschreven.
  • Overdracht voorraad en inventaris: bij het uittreden moet de vennoot voorraad en inventaris overdragen aan de overblijvende vennoten. Dit wordt beschouwd als een levering van goederen, waarover btw moet worden berekend en betaald. De overblijvende vennoten kunnen deze btw weer terugvorderen als voorbelasting, mits zij een factuur hebben ontvangen van de uittredende vennoot.
  • Betaling of ontvangst van goodwill: de uittredende vennoot moet eventueel goodwill betalen of ontvangen van de overblijvende vennoten. Goodwill vertegenwoordigt de meerwaarde van een onderneming boven de boekwaarde van de activa en passiva. Het betalen of ontvangen van goodwill wordt gezien als een dienst, waarover btw moet worden berekend en betaald. De overblijvende vennoten kunnen deze btw weer terugvorderen als voorbelasting, mits zij een factuur hebben ontvangen van de uittredende vennoot.
  • Herzienings-btw: de uittredende vennoot moet eventueel herzienings-btw betalen of terugvragen aan de Belastingdienst. Herzienings-btw heeft betrekking op investeringsgoederen die langer dan één jaar worden gebruikt in de onderneming, zoals gebouwen, machines of auto’s. Indien de uittredende vennoot deze goederen heeft overgedragen aan de overblijvende vennoten, moet hij of zij nagaan of er sprake is van een wijziging in het gebruik of de bestemming van deze goederen. Als dat het geval is, moet hij of zij de eerder afgetrokken voorbelasting herzien en (een deel van) deze terugbetalen of terugvragen aan de Belastingdienst.

Telefonisch overleggen over jouw situatie?

Plan een gratis adviesgesprek

Praktische aandachtspunten bij het uittreden uit een VOF

Naast de juridische en fiscale aspecten, zijn er ook praktische zaken waar een uittredende vennoot rekening mee moet houden. Het uittreden uit een VOF heeft namelijk gevolgen voor de voortzetting van de onderneming, de communicatie met klanten en leveranciers, en de administratie en verzekeringen van de VOF. Hieronder volgen enkele tips voor een soepele afwikkeling van het uittreden:

  • Bespreek met de overblijvende vennoten hoe zij verder willen gaan met de onderneming. Willen zij doorgaan als VOF, of willen zij een andere rechtsvorm kiezen? Willen zij nieuwe vennoten aantrekken, of willen zij alleen verder? Willen zij de naam, het logo of het concept van de onderneming veranderen? Maak hierover duidelijke afspraken en leg deze vast in een nieuw vennootschapscontract.
  • Informeer klanten en leveranciers over de uittreding en de gevolgen daarvan voor de onderneming. Dit kan bijvoorbeeld door een persoonlijke brief, een e-mail of een telefoontje. Bedank hen voor de samenwerking en verwijs hen door naar de overblijvende vennoten voor verdere vragen of opdrachten. Zorg ervoor dat je alle lopende zaken netjes afrondt en dat je alle openstaande facturen betaalt of int.
  • Draag de administratie en verzekeringen over aan de overblijvende vennoten. Dit betekent dat je alle boekhoudkundige stukken, zoals bankafschriften, bonnetjes, contracten, offertes, facturen en jaarrekeningen moet overhandigen aan de overblijvende vennoten. Ook moet je jouw verzekeringen, zoals aansprakelijkheidsverzekering, arbeidsongeschiktheidsverzekering en pensioenverzekering, opzeggen of aanpassen.

Procedure van uittreding

De daadwerkelijke uittreding uit de VOF dient zorgvuldig te worden uitgevoerd. Hierbij kunnen de volgende stappen worden gevolgd:

  1. Onderhandelingen en opstellen uittredingsovereenkomst;
  2. Evaluatie van financiële verplichtingen en vermogenspositie;
  3. Goedkeuring van de overblijvende vennoten;
  4. Formele registratie van de uittreding bij de Kamer van Koophandel;
  5. Afhandeling van belastingzaken en overdracht van vermogen.

Uittreden en doorpakken met Ligo

Het uittreden uit een VOF is een ingrijpende beslissing die veel gevolgen heeft voor zowel de uittredende vennoot en de overblijvende vennoten. Om deze reden is het daarom belangrijk om goed voorbereid te zijn en alle juridische, fiscale en praktische aspecten te regelen.

Wil je graag uit een VOF stappen omdat je de keuze hebt gemaakt om een BV op te richten? Neem dan eens contact op met onze Ligo juristen. Aan de hand van jouw situaties kunnen we je advies geven over de mogelijkheden.

Mocht je er al zeker van zijn om een BV op te richten? Bij Ligo richt je een BV al op binnen 5 werkdagen, mits je alle benodigdheden op tijd aanlevert. Samen met een Ligo jurist zal de oprichting van de BV geheel digitaal verlopen, waardoor je tijd en geld bespaart.

Wendy Bogers
Laatste berichten van Wendy Bogers (alles zien)