Laatst geüpdatet op oktober 2, 2023
Zodra je met het plan komt om een BV op te richten zal er enige tijd overheen gaan totdat de vennootschap daadwerkelijk is opgericht. Het is raadzaam om na te denken over bepaalde vraagstukken die noodzakelijk zijn voor het oprichten van de BV.
Denk bijvoorbeeld aan een bedrijfsnaam, het opstellen van de statuten en de inschrijving in het Handelsregister. Tijdens de periode dat je bezig bent met het oprichten van een BV, kun je al enige zaken regelen namens de ‘BV in oprichting’, ook wel BV i.o. genaamd.
Maar hoe zit het precies met de mogelijkheden tot handelen en de aansprakelijkheid bij een BV in oprichting? Wij gaan je er alles over vertellen.
Wat is een BV in oprichting?
Een BV in oprichting is een term voor een bedrijf dat nog niet officieel is opgericht, maar waarvan de oprichting wel al in gang is gezet. Het gaat dus om een besloten vennootschap die nog niet officieel is opgericht en dus nog niet is ingeschreven in het Handelsregister.
Om alvast enkele praktische zaken te kunnen regelen, kunnen de oprichters wel al handelen namens de BV in oprichting. Zij kunnen bijvoorbeeld overeenkomsten aangaan en handelingen verrichten onder naam van de toekomstige BV.
Een BV oprichten met gratis advies van de Ligo specialisten?
Meer dan 100.000+ ondernemers kozen voor de oplossing van Ligo
In welk opzicht kan ik handelen als de BV nog niet is opgericht?
In de meeste gevallen zal men wachten met handelen vanuit naam van de BV totdat alle zaken rond zijn. Zo moeten de statuten worden opgesteld en verwerkt door de notaris, en zal de onderneming ingeschreven moeten worden in het Handelsregister. Pas nadat alle zaken zijn geregeld, is de BV officieel opgericht.
Echter kunnen wij onszelf voorstellen dat je voor die tijd al het één en ander geregeld wilt hebben. Wellicht heb je voor de onderneming een bedrijfspand nodig of wil je een website laten maken. In dergelijke gevallen kun je overeenkomsten aangaan onder naam van de BV in oprichting.
De verhuurder van een bedrijfspand of een webontwikkelaar wil weten met wie ze zaken doen. Als je onder naam van een BV in oprichting handelt, wordt er getekend door ‘BV i.o’ achter de bedrijfsnaam te zetten. Nadat de oprichting van de BV is afgerond, zullen alle zaken automatisch overgaan naar de officiële naam van je nieuwe BV.
Hoe zit het met de aansprakelijkheid bij een BV in oprichting?
Tijdens de periode dat de BV in oprichting is, kunnen er al kosten gemaakt worden om bepaalde zaken te kunnen regelen. Denk bijvoorbeeld aan het huren van een bedrijfspand of het inschakelen van een webontwikkelaar.
Vanaf het moment dat de inschrijving van de BV in het Handelsregister officieel is verwerkt, zal de BV de in haar naam verrichtte rechtshandelingen bekrachtigen. Vanaf dat moment wordt de BV het eerste aanspreekpunt voor de verplichtingen die in de periode daaraan voorafgaand zijn aangegaan.
Blijkt het achteraf zo te zijn dat de BV niet in staat is om de kosten te betalen die voortvloeien uit de voor de oprichting verrichtte rechtshandelingen, dan bestaat er een kans dat het bestuur – of degenen die gehandeld hebben namens de BV i.o. – hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn indien deze personen wisten of hadden kunnen weten dat de BV haar verplichtingen niet zou nakomen.
In ons artikel over de aansprakelijkheid van een BV lees je alles wat je moet weten omtrent de rechten en plichten van een BV. Ook behandelen we hierin verschillende scenario’s waarin de beperkte aansprakelijkheid van een BV betwist kan worden.
De fiscale voorperiode van een BV i.o.
De BV bestaat pas formeel nadat deze is opgericht bij de notaris en is ingeschreven in het Handelsregister. De BV wordt vanaf dat moment pas belastingplichtig. Tot die tijd kun je nog geen DGA aanstellen en wordt er dus ook geen DGA-salaris uitbetaald.
Er bestaan regelingen waarbij het mogelijk is om een fiscale voorperiode in te stellen. Je kunt een DGA dan al salaris uitbetalen. Hier zitten echter wel strenge regels aan verbonden. Bespreek de mogelijkheden met je accountant of neem contact op met het gespecialiseerde juridische team van Ligo.
Telefonisch overleggen over jouw situatie?
Wat gebeurt er als de BV uiteindelijk niet wordt opgericht?
Het komt in de praktijk weleens voor dat er tijdens de periode van de BV i.o. onenigheid onder de vennoten ontstaat. Er kan ruzie ontstaan of ze zijn niet meer helemaal zeker van hun zaak over het oprichten van een BV.
Wat de reden ook is, de vennoten willen zich terugtrekken en de oprichting van de BV stopzetten. Ondanks dat dergelijke situaties zelden voorkomen, zien we het in de praktijk zo nu en dan toch gebeuren. Maar wat gebeurt er dan met de gemaakte kosten die onder naam van de BV in oprichting zijn gemaakt? Kan die verhuurder of webdesigner nu fluiten naar zijn of haar centen?
In dergelijke gevallen bepaalt de wet dat de personen die namens de BV in oprichting hebben gehandeld (meestal de oprichters) persoonlijk aansprakelijk zijn voor de nakoming van de daaruit voortvloeiende verplichtingen.
BV direct oprichten?
Zit jij niet te wachten op alle poespas die gepaard gaat met een BV in oprichting? En wil jij graag direct (online) een BV oprichten? Kies dan voor het oprichten van een BV via Ligo.
Bij Ligo richt je een BV geheel online op in 3 eenvoudige stappen. Vul een vragenlijst in, upload de benodigde documenten, identificeer jezelf, en geef toestemming voor de oprichting van de BV.
In de prijs zijn alle notariële kosten inbegrepen en heb je direct contact met de notaris. Daarnaast heb je 7 dagen per week toegang tot juridische ondersteuning van de beste juristen in Nederland.
- Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) - februari 28, 2024
- Essentiële contracten voor het oprichten van een BV - februari 28, 2024
- BTW-aangifte doen - februari 28, 2024
