Laatst geüpdatet op september 19, 2024

Veel ZZP’ers nemen momenteel hun ondernemingsstrucuur onder de loep, want vanaf 1 januari 2025 gaat de Belastingdienst weer optreden tegen schijnzelfstandigheid bij ZZP’ers en opdrachtgevers. Dit kan grote gevolgen hebben voor zowel ZZP’ers als opdrachtgevers. ZZP’ers evalueren hun werksituatie kritisch om te voorkomen dat ze boetes en naheffingen krijgen als gevolg van schijnzelfstandigheid. Eén van de opties is het oprichten van een BV.

Sommige partijen beweren dat een ingewikkelde ZZP BV constructie dé oplossing is voor het probleem. Maar klopt dit wel? Of voldoet een standaard BV ook?  In dit artikel leggen we uit welke opties er bestaan voor een ZZP BV, wat het precies inhoudt, en wat de mogelijkheden zijn om minder risico’s te lopen. Er zijn namelijk diverse overwegingen voor het maken van de keuze om te werken als ZZP’er of onder naam van een BV.

Wat is een ZZP BV?

Een ZZP BV is een besloten vennootschap (B.V.) die is opgericht door een ZZP’er. Het is een BV-structuur voor zelfstandige ondernemers die hun bedrijfsactiviteiten uitvoeren onder naam van een BV. Door de wet DBA denken steeds meer ZZP’ers na over het omzetten van hun eenmanszaak naar een BV. Mede daardoor werd de term “ZZP BV” steeds meer en meer gebruikt, waaronder in de media. Soms wordt beweerd dat een ZZP BV een ingewikkelde constructie is met verschillende typen aandelen. Dat is niet correct. Een ZZP BV kan ook een standaard BV zijn.

Meestal werken zelfstandige ondernemers als ZZP’er (zelfstandigen zonder personeel) vanuit een eenmanszaak, maar ZZP’ers kunnen ook hun diensten verrichten met tussenkomst van een BV. Lees hier meer over de verschillen tussen een eenmanszaak en een BV.

Waar komt de ZZP BV constructie vandaan?

Er heerst onrust bij ZZP’ers en opdrachtgevers, omdat de overheid vanaf 2025 weer gaat handhaven op schijnzelfstandigheid. Schijnzelfstandigheid wordt ook wel verkapt loondienst genoemd. Het risico van boetes en naheffingen ligt op de loer voor ondernemers die eigenlijk niet als ondernemer aangemerkt zou moeten worden. Het gevolg is dat veel bedrijven alleen nog maar ZZP’ers willen inhuren met een BV. Dat is de reden warom ZZP’ers besluiten hun eenmanszaak om te zetten naar een BV voor het verrichten van hun werkzaamheden.

De ZZP BV constructie krijgt meer aandacht doordat de overheid weer gaat handhaven op schijnzelfstandigheid vanwege de wet DBA. Er ontstaat onrust bij zowel opdrachtgevers als ZZP’ers door de verwachte handhaving en onduidelijkheid.

Een aantal partijen spelen in op de onrust in de markt. Partijen die ingewikkelde structuren voor ZZP’ers kunnen opzetten, claimen dat zij dé oplossing hebben voor dit probleem. Ze tuigen eerst dure ZZP BV constructies op, met een goed business model voor hen zelf erachter. Voor het gemak zullen we dit hierna een “ZZP BV constructie” noemen. Een dergelijke ZZP BV constructie houdt in dat je maatwerk statuten op moet laten stellen bij de notaris, die het mogelijk maken dat je twee typen aandelen hebt. Je moet namelijk deze partij aandelen geven in jouw bedrijf (dit is al vrij risicovol an sich). Deze statuten zullen tussen de €1.000 en €2.000 bedragen.

We lopen hieronder door de verschillende facetten heen van de ZZP BV constructie om er een beter beeld van te krijgen.

ZZP BV oprichten als payroll onderneming

Om een ingewikkelde ZZP BV constructie op te richten zoals bepaalde partijen aanbevelen, dien je in de statuten van de BV duidelijk te vermelden dat de BV een payrollonderneming is. Het principe van een payrollonderneming is dat het werkgeverschap uit handen wordt gegeven en de mensen die in dienst zijn van de BV verantwoordelijk zijn voor het uitvoeren van werkzaamheden. Je zet jezelf op de loonlijst van de BV. In principe ga je dus in dienst van je eigen BV, waarbij de BV overeenkomsten sluit met opdrachtgevers en jij als werknemer werkzaamheden uitvoert. Jij wordt betaald vanuit de BV en de BV stuurt een factuur naar de opdrachtgevers.

Daarnaast wordt verwerkt in de maatwerk statuten dat je twee typen aandelen hebt: A aandelen met winstrecht, en B aandelen met stemrecht. De ZZP’er krijgt 100% van de A aandelen en slechts een klein percentage van de B aandelen. Let op: de andere partij krijgt dus vrijwel alle B aandelen. Waarom? Om een ‘gezagsverhouding’ te creëren tussen ondernemer en deze partij. Deze partij kan dus de ZZP’er ontslaan uit zijn eigen BV. Dat zal niet snel gebeuren, maar er kleven risico’s aan het hebben van deze aandeelhouder met een redelijk groot aandelenpakket.

Een ZZP BV kan een standaard BV zijn die je opricht, of een ingewikkelde ZZP BV constuctie. De ZZP constructie kan interessant klinken, maar is complex en duur. Een garantie dat het de oplossing is voor schijnzelfstandigheid kan niet zomaar worden gegeven.

Hoe kijkt de belastingdienst naar een ZZP BV?

Of een ZZP BV constructie “werkt” kan niet zomaar in algemene zin worden beantwoord. De belastingdienst zal namelijk altijd per geval de situatie moeten beoordelen en kan dus per geval tot een andere uitkomst komen.

De nieuwe wetgeving kijkt vooral naar de feitelijke manier van werken en biedt dus veel ruimte om door de gekozen constructie heen te prikken. Ook onder de huidige wetgeving zijn er in de rechtspraak genoeg voorbeelden, waarbij de belastingdienst niet kijkt naar de papieren werkelijkheid maar opzoek gaat naar de persoon die in de praktijk aan de touwtjes trekt.

“Bij de complexe ZZP BV constructie krijg je de indruk dat het uiteindelijk toch de ondernemer is die zelf bepaalt wat er moet gebeuren”, aldus gespecialiseerde arbeidsrecht advocaten. De andere partij met B aandelen zal de ondernemer volgen en weinig eigen inbreng hebben. Feitelijk zal het gezag dus liggen bij de ondernemer, en dus is de kans dat de belastingdienst door de constructie heen prikt.

Of de ZZP BV constructie dus dé oplossing is voor schijnzelfstandigheid is twijfelachtig. Dit is afhankelijk van meer feitelijke omstandigheden dan alleen de juridische vorm waarin de ZZP’er werkzaam is.

Een BV oprichten met gratis advies van de Ligo specialisten?

Meer dan 100.000+ ondernemers kozen voor de oplossing van Ligo

Start direct

Wat zijn de voordelen van het oprichten van een ZZP BV?

Meestal kiest een ZZP’er voor een BV vanwege de belastingvoordelen die behaald kunnen worden boven een bepaalde winst per jaar. Een ander voordeel is dat jouw privé vermogen veilig is met een BV in tegenstelling tot de eenmanszaak, omdat de BV een afzonderlijke juridische entiteit is.

Maar welk type BV heb je nodig? Dit zijn de voordelen van een standaard ZZP BV in vergelijking met de ZZP BV constructie:

  • De oprichtingskosten voor een BV liggen relatief laag. Zo kan je al vanaf €299 een normale (standaard) BV online oprichten.
  • Er zijn geen maatwerk statuten nodig met verschillende typen aandelen. Kosten daarvan liggen tussen de €1000 en €2000.
  • Je zit niet vast aan een andere aandeelhouder die een groot aandelenpakket van jouw bedrijf heeft.
  • Je zit niet vast aan doorlopend kosten die je moet betalen aan een de andere aandeelhouder.
  • Je hebt minder administratieve lasten die je zal hebben met een payroll onderneming.

Zoals gezegd, wordt voornamelijk voor een BV gekozen vanwege fiscale voordelen. Deze voordelen heb je bij beide varianten.

Als je jouw eenmanszaak wil omzetten naar een BV, is het goed om naar de belastingplicht van een BV te kijken. Als eenmanszaak ben je ondernemer voor de inkomstenbelasting in box 1. Wanneer je een BV opricht verandert dit naar vennootschapsbelasting en inkomstenbelasting in box 1 (voor het ontvangen loon uit de BV), en box 2 voor eventuele dividenduitkeringen uit de BV. Als je geen startersaftrek meer hebt en andere voordelen, dan ligt het omslagpunt net boven de €90.000 winst per jaar. Vanaf dat moment is het doorgaans fiscaal aantrekkelijker om een BV te hebben.

Hoe start ik met het oprichten van een ZZP BV?

Ben jij van plan om een ZZP BV op te richten? Dan kan je dat hier via Ligo een BV oprichten binnen 5 werkdagen, geheel online en tegen een betaalbare prijs. Ligo is hierin gespecialiseerd en heeft meer dan 1100 Google reviews met een gemiddelde van een 4.6.

Heb je vragen, of wil je sparren om alles te weten komen over het oprichten van een ZZP BV? Plan hier dan een gratis adviesgesprek in met een van de legal consultants van Ligo. Wij zijn te bereiken via telefoon, live chat en uiteraard ook via e-mail. We helpen je graag met het oprichten van jouw eigen BV.

Telefonisch overleggen over jouw situatie?

Plan een gratis adviesgesprek
Wendy Bogers
Laatste berichten van Wendy Bogers (alles zien)