Laatst geüpdatet op oktober 24, 2023

Een vennootschap onder firma (VOF) kan om verschillende redenen worden ontbonden, bijvoorbeeld omdat een van de vennoten wil stoppen, omdat er onenigheid is tussen de vennoten, of omdat de onderneming niet meer levensvatbaar is.

Het ontbinden van een VOF is een ingrijpend proces dat juridische en fiscale gevolgen heeft. In dit artikel leggen we uit hoe je een VOF kunt ontbinden en waar je op moet letten.

Ook interessant:

Wanneer kun je een VOF ontbinden?

Een VOF kan op verschillende manieren worden ontbonden, afhankelijk van de situatie en de afspraken die de vennoten hebben gemaakt. De meest voorkomende manieren zijn:

Ontbinding door opzegging

Een van de vennoten zegt de VOF op, bijvoorbeeld omdat hij wil stoppen met de onderneming, met pensioen gaat, of een andere baan heeft gevonden. De opzegging kan schriftelijk gedaan worden, zodat alle vennoten op de hoogte gebracht worden en er geen onduidelijkheid ontstaat over de opzegging en de termijn van opzegging. De opzegtermijn hangt af van wat er in het VOF-contract is afgesproken.

Ontbinding door overeenkomst

Alle vennoten besluiten in onderling overleg om de VOF te beëindigen, bijvoorbeeld omdat ze een andere rechtsvorm willen kiezen, of omdat ze de onderneming willen verkopen of liquideren. De ontbinding moet dan schriftelijk worden vastgelegd in een ontbindingsovereenkomst.

Ontbinding door rechterlijke uitspraak

Een van de vennoten of een derde partij (bijvoorbeeld een schuldeiser) vraagt de rechter om de VOF te ontbinden, bijvoorbeeld omdat er sprake is van wanprestatie, fraude, of gewichtige redenen. De rechter bepaalt dan of de VOF moet worden ontbonden en onder welke voorwaarden.

Ontbinding door het intreden van een ontbindende voorwaarde

De VOF wordt automatisch ontbonden als er zich een situatie voordoet die in het VOF-contract als ontbindende voorwaarde is opgenomen, bijvoorbeeld het overlijden, faillissement, of arbeidsongeschiktheid van een van de vennoten.

Telefonisch overleggen over jouw situatie?

Plan een gratis adviesgesprek

Wat zijn de gevolgen van het ontbinden van een VOF?

Het ontbinden van een VOF heeft verschillende gevolgen voor de vennoten en de onderneming. De belangrijkste gevolgen zijn:

  • Vereffening: na de ontbinding moet de VOF worden vereffend. Dit betekent dat alle bezittingen en schulden van de VOF moeten worden verdeeld onder de vennoten volgens de afgesproken winstverdeling van de VOF. Als er meer schulden dan bezittingen zijn, moeten de vennoten deze schulden naar rato betalen uit hun privévermogen. Dit komt doordat een VOF geen rechtspersoonlijkheid heeft en de vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle schulden van de VOF. De vereffening is pas voltooid als alle schuldeisers zijn betaald en alle bezittingen zijn verdeeld. Pas dan kan de VOF worden uitgeschreven uit het Handelsregister.
  • Belastingen: het ontbinden van een VOF heeft ook fiscale gevolgen voor de vennoten. Zo moeten de vennoten afrekenen met de Belastingdienst over de stakingswinst, dat is het verschil tussen de boekwaarde en de werkelijke waarde van hun aandeel in de VOF. Daarnaast moeten de vennoten eventueel stakingslijfrente betalen als ze een lijfrenteverzekering hebben afgesloten om hun pensioen aan te vullen. Verder moeten de vennoten hun aangifte inkomstenbelasting aanpassen en eventueel een nieuwe rechtsvorm kiezen als ze doorgaan met ondernemen.
  • Overeenkomsten: de ontbinding van een VOF heeft ook gevolgen voor de overeenkomsten die de VOF heeft gesloten met klanten, leveranciers, werknemers, en andere partijen. Deze overeenkomsten moeten worden beëindigd, overgedragen, of gewijzigd in overleg met de betrokken partijen. Dit kan soms leiden tot extra kosten of schadevergoedingen. Het is daarom belangrijk om alle overeenkomsten goed na te kijken en tijdig actie te ondernemen.

Stappenplan voor het ontbinden van een VOF

Bij het ontbinden van een VOF komt vaak meer kijken dan je op voorhand zou denken. Daarom is het essentieel om te weten met welke zaken je rekening moet houden. Hieronder vind je een stappenplan met alle stappen die je moet doorlopen om een VOF te ontbinden.

1. Controleer de gemaakte afspraken met je vennoten.

Ga na welke overeenkomsten je hebt gesloten met je vennoten met betrekking tot de ontbinding van de VOF. Dit kan zowel mondeling als schriftelijk zijn vastgelegd in een VOF contract. Hierin staan onder andere afspraken over de verdeling van winsten, schulden en het oplossen van geschillen.

2. Onderzoek de financiële gevolgen

Wanneer je besluit te stoppen met de VOF, dien je een eindbalans op te stellen. Dit is een overzicht van het vermogen van de VOF. Vervolgens moet dit vermogen worden vereffend en verdeeld. Let hierbij op de volgende zaken:

  • Regel de afhandeling van voorraden en bedrijfsmiddelen.
  • Onderzoek welke financiële verplichtingen je moet nakomen.
  • Kijk naar eventuele leaseovereenkomsten.
  • Evalueer je aansprakelijkheid.
  • Bepaal wat er moet worden opgezegd.

3. Kijk of je een uitkering kunt aanvragen

Indien je besluit te stoppen met de VOF, kom je mogelijk in aanmerking voor een uitkering via het Besluit bijstandsverlening zelfstandigen (Bbz) of de Inkomensvoorziening oudere en gedeeltelijk arbeidsongeschikte zelfstandigen (IOAZ). De toekenning hiervan is afhankelijk van je leeftijd, inkomen en vermogen. Je kunt deze uitkeringen aanvragen bij de sociale dienst van je woongemeente.

4. Personeel ontslaan

Als je personeel in dienst hebt, dien je hen te ontslaan. Hiervoor dien je een ontslagvergunning aan te vragen bij het UWV. Daarnaast dien je een transitievergoeding te betalen aan je werknemers. Je kunt hiervoor compensatie aanvragen bij het UWV.

5. Informeer je personeel en klanten

Het is belangrijk om je personeel en klanten op de hoogte te stellen van de beëindiging van de VOF. Doe dit nadat je de ontslagvergunning hebt aangevraagd. Je kunt ook afspraken maken met je klanten over lopende opdrachten of contracten.

6. Laat de VOF ontbinden

De VOF kan worden ontbonden door een ontbindingsbesluit te nemen met je vennoten. Dit besluit leg je schriftelijk vast in een ontbindingsakte. Een notaris kan je hierbij eventueel assisteren.

7. Schrijf de VOF uit bij het Handelsregister

Je dient de VOF uit te schrijven bij het Handelsregister van de KVK. Doe dit binnen een week na de ontbinding van de VOF. Hiervoor gebruik je het formulier ‘Einde onderneming’.

8. Reken af voor de omzetbelasting (btw)

Je moet btw-aangifte doen over het tijdvak waarin je stopt met de VOF. Daarnaast dien je btw te betalen over de goederen die je privé houdt of overdraagt aan je vennoten. Je kunt hiervoor een verzoek indienen bij de Belastingdienst om de btw te verlagen of vrij te stellen.

9. Reken af voor de inkomstenbelasting (IB)

Je dient inkomstenbelasting te betalen over de winst die je behaalt bij het stoppen van de VOF. Je kunt gebruikmaken van bepaalde aftrekposten, zoals de stakingsaftrek en de stakingslijfrente. Dit geef je aan in je aangifte inkomstenbelasting over het jaar waarin je stopt met de VOF.

10. Bewaar je administratie

De administratie dient minimaal 7 jaar bewaard te worden na het stopzetten van de VOF. Dit geldt voor alle gegevens die relevant zijn voor de belastingheffing, zoals facturen, bankafschriften, contracten en jaarrekeningen. Je moet de administratie kunnen tonen indien de Belastingdienst hierom vraagt.

Telefonisch overleggen over jouw situatie?

Plan een gratis adviesgesprek

Hoe kun je een VOF ontbinden zonder contract?

Een VOF-contract is niet verplicht, maar wel sterk aan te raden. Dit is een schriftelijke overeenkomst waarin de vennoten afspraken maken over onder andere de inbreng, het winstaandeel, de bevoegdheden, de aansprakelijkheid, en de ontbinding van de VOF. Bij het ontbinden van een VOF kan een VOF-contract veel problemen voorkomen of oplossen.

Als er geen VOF-contract is, gelden de wettelijke regels voor het ontbinden van een VOF. Deze regels zijn echter vaak onduidelijk, onvolledig, of ongunstig voor de vennoten. Het is daarom verstandig om alsnog een VOF-contract op te stellen voordat je een VOF gaat ontbinden. Dit kan met behulp van een juridisch adviseur of een online modelcontract van Ligo.

Kan ik een VOF ontbinden met schulden?

Het ontbinden van een VOF met schulden is niet eenvoudig. Je moet namelijk eerst proberen om alle schulden af te lossen of een betalingsregeling te treffen met de schuldeisers.

Als je dat niet doet, kun je persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de schulden van de VOF. Je kunt ook het faillissement van de VOF aanvragen, maar dat heeft ook gevolgen voor jouw persoonlijke financiële situatie.

Zodra je alle schulden hebt betaald, of als je schriftelijke toestemming hebt van alle onbetaalde schuldeisers, kun je de VOF ontbinden en vereffenen. Je maakt dan een eindbalans op en verdeelt het vermogen van de VOF onder de vennoten. Daarna kun je de VOF uitschrijven bij de KvK en afrekenen met de Belastingdienst.

Wat Ligo voor jou kan betekenen

Een VOF ontbinden is een complex proces dat veel aandacht en zorgvuldigheid vereist. Het is belangrijk om goed op de hoogte te zijn van de verschillende manieren, gevolgen en voorwaarden voor het ontbinden van een VOF.

Daarbij is het ook raadzaam om een VOF-contract te hebben waarin alle relevante afspraken zijn vastgelegd. Een VOF-contract kan veel onzekerheid, conflicten en kosten voorkomen bij het ontbinden van een VOF.

Bij Ligo kun je eenvoudig, snel en tegen een lage prijs een VOF contract opstellen. Dit doe je overigens volledig digitaal, waarbij jij en de andere vennoten het contract ook digitaal kunnen ondertekenen. Zo hebben jullie altijd en overal inzicht in de gemaakte afspraken, die zijn opgenomen in het vennootschapscontract.

Wendy Bogers
Laatste berichten van Wendy Bogers (alles zien)