Laatst geüpdatet op oktober 9, 2023

Een rechtspersoon ontbinden is de eerste stap in het proces van liquidatie van een rechtspersoon. Voordat je een rechtspersoon kunt beëindigen dien je deze eerst te ontbinden.

De ontbinding van een rechtspersoon is meer dan alleen het nemen van een besluit. Er komen namelijk ook andere zaken bij kijken. Op deze pagina leggen we je uit hoe het ontbinden van een rechtspersoon in zijn werk gaat en waar je rekening mee moet houden.

Wat is een rechtspersoon?

Een rechtspersoon is een juridische entiteit die door de wet wordt erkend als een individuele entiteit met rechten en plichten. Het is een fictief persoon dat losstaat van de personen die de rechtspersoon oprichten of beheren.

Rechtspersonen hebben de mogelijkheid om contracten aan te gaan, eigendom te bezitten, rechtszaken aan te spannen en aansprakelijk te worden gesteld voor hun acties. In Nederland kennen we verschillende rechtsvormen die worden aangemerkt als rechtspersoon, zoals de:

  • Naamloze vennootschap
  • Besloten vennootschap
  • Stichting
  • Vereniging
  • Coöperatie
  • Onderlinge waarborgmaatschappij

Wat is het ontbinden van een rechtspersoon?

Het ontbinden van een rechtspersoon is het uitschrijven van een juridische entiteit die door de wet als individuele entiteit erkend wordt.

Na het ontbinden van een rechtspersoon houdt deze niet direct op te bestaan. Eerst zullen er bepaalde zaken afgehandeld moeten worden voordat de rechtspersoon geliquideerd kan worden.

Voordat het besluit wordt genomen om over te gaan tot ontbinding, is het belangrijk om de statuten van de rechtspersoon te bekijken. In de statuten kun je alles vinden over wat er is afgesproken met betrekking tot ontbinding van de rechtspersoon.

Let op: het besluit tot ontbinding van een rechtspersoon is definitief en kan niet zomaar teruggedraaid of ongedaan gemaakt worden. Enkel onder bijzondere voorwaarden kan een rechter besluiten om de ontbinding te herroepen.

Telefonisch overleggen over jouw situatie?

Wat moet je doen voordat je een rechtspersoon gaat ontbinden?

Voordat je een rechtspersoon gaat ontbinden dienen er enkele zaken in kaart gebracht te worden. Dergelijke zaken hebben voornamelijk betrekking tot de financiële kant van de rechtspersoon.

1. Schuldenlast bepalen

Allereerst is het belangrijk om te bepalen of er een schuldenlast ligt bij de rechtspersoon. Hiervoor zullen de baten (activa) en schulden (passiva) in kaart gebracht moeten worden. Bij baten kun je denken aan:

  • Onroerende goederen;
  • Inventaris en voorraden;
  • Positief saldo op bankrekeningen;
  • Vorderingen op debiteuren;
  • Aandelen in andere bedrijven;
  • Aandelen die nog niet zijn volgestort door de aandeelhouders.

Naast de baten zal er ook gekeken moeten worden naar de schulden van de rechtspersoon. Denk hierbij aan:

  • Negatief saldo op bankrekeningen (rekening-courant);
  • Leningen en hypotheken;
  • Schulden aan crediteuren.

Vanuit het saldo dat de baten van de rechtspersoon opleveren, dienen de schulden afbetaald te worden.

2. Situatie bepalen

Zodra de schuldenlast in de rechtspersoon bepaald is, kunnen er 3 verschillende situaties ontstaan:

  • Situatie 1: Er zijn meer baten dan schulden aanwezig in de rechtspersoon, ook wel batig saldo genoemd. De ontbonden rechtspersoon blijft nog een tijdje bestaan om de vereffening van het overschot af te handelen
  • Situatie 2: Er zijn geen baten en geen schulden aanwezig in de rechtspersoon. In dat geval houdt de rechtspersoon direct op te bestaan, ook wel turboliquidatie genoemd.
  • Situatie 3: Er zijn meer schulden dan baten aanwezig in de rechtspersoon, ook wel onbatig saldo genoemd. Deze situatie kan op twee manieren afgewikkeld worden, namelijk door middel van aangifte tot faillietverklaring of door de vereffening zonder faillissement door te laten gaan. Dit laatste kan alleen wanneer de schuldeisers hiermee instemmen.

Afhankelijk van de situatie zal formulier 17a ‘ontbinding vennootschap, rechtspersoon of maatschap’ van de KvK op een specifieke manier ingevuld moeten worden.

Hoe kun je een rechtspersoon ontbinden?

Om een rechtspersoon te ontbinden heb je in de meeste gevallen een formeel besluit nodig, dit wordt ook wel een ontbindingsbesluit genoemd. Afhankelijk van het type rechtspersoon, wordt er bepaald wie het ontbindingsbesluit mag nemen:

  • In het geval van een besloten vennootschap (BV) of naamloze vennootschap (NV) neemt de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) het besluit tot ontbinding.
  • In het geval van een onderlinge waarborgmaatschappij, coöperatie of vereniging neemt de ledenvergadering het besluit tot ontbinding.
  • In het geval van een stichting neemt het bestuur het besluit tot ontbinding.
  • Indien er een Raad van Commissarissen (RvC) is, kan het zijn dat de RvC haar goedkeuring aan het ontbindingsbesluit moet geven.

Vanaf het moment dat het formele ontbindingsbesluit is genomen, zal de ontbinding van de rechtspersoon intreden. Er kan ook besloten worden dat de ontbinding intreedt op een later moment, maar nooit voordat het definitieve besluit is genomen.

Uitzonderingen op het ontbindingsbesluit

In sommige situaties is er geen formeel ontbindingsbesluit nodig, maar wordt de rechtspersoon direct ontbonden. Dit kan het geval zijn wanneer een onderlinge waarborgmaatschappij, coöperatie of vereniging geen leden meer heeft. Er is dan namelijk geen ledenvergadering meer aanwezig die het besluit kan nemen.

Daarnaast kan het zijn dat er in de statuten vermeld staat dat de rechtspersoon bij een specifieke gebeurtenis ophoudt te bestaan. Dit kan het geval zijn bij een stichting wanneer het maatschappelijke doel bereikt is.

Telefonisch overleggen over jouw situatie?

Wat moet je doen na ontbinding van een rechtspersoon?

Nadat het ontbindingsbesluit is genomen door het bestuursorgaan van de rechtspersoon, dient de ontbinding doorgegeven te worden aan de KvK. Hierna zal de vereffening van de rechtspersoon volgen.

Ontbinding doorgeven aan de KvK

Op de website van de KvK vind je formulier 17a ‘ontbinding vennootschap, rechtspersoon of maatschap’. Dit formulier dient ingevuld en gedeponeerd te worden om de ontbinding van de rechtspersoon door te geven aan de KvK.

Vereffening na ontbinding van een rechtspersoon

De vereffening van een rechtspersoon is het proces dat plaatsvindt nadat de rechtspersoon is ontbonden. Tijdens de vereffening worden de activa van de rechtspersoon liquide gemaakt, de passiva voldaan en de resterende activa verdeeld onder de belanghebbenden.

In de meeste gevallen is het bestuur verantwoordelijk voor het vereffenen van het vermogen van de rechtspersoon. Echter kan in de statuten zijn opgenomen dat ook andere personen vereffenaar zijn. Als er geen vereffenaar is benoemd, zal de rechtbank er een aanwijzen.

Mocht er na de aflossing van de schulden nog vermogen overblijven in de rechtspersoon, dan worden deze verdeeld over de aandeelhouders of de gerechtigden, mits anders staat vermeld in de statuten.

Juridisch advies over het ontbinden van een rechtspersoon

Mocht je behoefte hebben aan juridisch advies over het ontbinden van een rechtspersoon, zoals het opheffen van een BV? Plan dan een gratis adviesgesprek in met een van onze juridisch adviseurs. We helpen je graag bij het maken van een weloverwogen beslissing.

Heb je een rechtspersoon ontbonden en uiteindelijk geliquideerd, maar wil je een doorstart maken met een nieuwe onderneming? Bekijk dan eens de mogelijkheid om via Ligo online een BV op te richten.

Met de nodige juridische begeleiding en mogelijkheid tot direct contact met een notaris, weet je zeker dat de nieuwe BV juridisch correct wordt opgericht. Zo kunnen de oprichtingsakte en statuten online worden opgesteld en ondertekend door een notaris.

Daarnaast heb je bij Ligo toegang tot een breed aanbod aan contracten en overeenkomsten die volledig op maat opgesteld kunnen worden. Het grote voordeel is dat alle contracten online op maat gemaakt en ondertekend kunnen worden. Zo heb je de mogelijkheid om jouw BV digitaal op te richten en te runnen.

Wendy Bogers
Laatste berichten van Wendy Bogers (alles zien)