Laatst geüpdatet op juli 6, 2023
Wil jij graag je werknemers of kinderen laten delen in de winst, maar niet de controle over je BV verliezen? Of heb jij investeerders aangetrokken voor je bedrijf die graag anoniem willen blijven? In dat geval kan een Stichting Administratiekantoor (STAK) de oplossing zijn.
Een STAK kan je opzetten direct bij het oprichten van je BV, maar ook daarna. In dit artikel leggen we je uit wat een STAK is en waar je bij een STAK allemaal op moet letten. Zo kun jij erachter komen of een STAK constructie bij jou past.
Wat is een STAK?
De stichting administratiekantoor, kort gezegd STAK, is een stichting die het stemrecht en winstrecht van aandelen van elkaar scheidt. De STAK wordt speciaal voor dat doel opgericht.
Deze scheiding wordt mogelijk gemaakt door certificering van aandelen. Bij de certificering van aandelen worden de aandelen in je bedrijf overgedragen aan de stichting administratiekantoor. Je kan ervoor kiezen om een deel van de aandelen over te dragen, of alles.
Je kunt dan via een STAK certificaten uitgeven aan de certificaathouders (bijvoorbeeld familieleden of werknemers). Deze certificaten geven hen alleen recht op een deel van de winst. Het certificaat geeft jou als certificaathouder dus géén stemrecht.
Dit recht blijft namelijk bij de STAK, die de aandelen houdt in je bedrijf. Het bestuur van de STAK kan van dit stemrecht gebruik maken. Hieronder zie je hoe een stichting administratie kantoor constructie eruitziet.
Wat zijn de belangrijkste voordelen van een STAK?
De STAK biedt verschillende voordelen voor ondernemers. Het gemak waarmee werknemersparticipaties tot stand kunnen worden gebracht is een van de belangrijkste voordelen. Dit zonder dat het risico wordt gelopen dat een werknemer de onderneming direct verlaat. Dit zou wel het geval zijn wanneer een werknemer aandelen zou ontvangen. Daarnaast is anonimiteit van certificaathouders een groot voordeel van de STAK.
Andere voordelen zijn het waarborgen van de continuïteit van de onderneming, estate planning en geen terugkerende (hoge) notariskosten. Nadelen van een STAK zijn onder andere dat certificering van aandelen kan leiden tot belangheffing van de belastingdienst en dat er geen onderneming mag worden gedreven vanuit de STAK, omdat dit fiscaal gezien wordt als een BV .
Voordelen |
Nadelen |
|---|---|
Gemakkelijk werknemersparticipatie creëren |
Certificering kan leiden tot belangheffing |
Anonimiteit van certificaathouders |
Niet meer toepasselijk door ingevoerde BV-recht |
Waarborgen continuïteit onderneming |
Geen onderneming mag worden gedreven vanuit STAK |
Estate planning |
|
Geen terugkerende (hoge) notariskosten |
Wat is het nut van een STAK?
Er zijn verschillende situaties waarin een STAK aantrekkelijk kan zijn. Hieronder vertellen we je welke situaties dat zijn. Zo kan jij de mogelijkheden die een STAK biedt, optimaal benutten.
Investeerders aantrekken
Vaak willen investeerders ook controle hebben over de BV waarin zij investeren. De aandeelhouder zal daarmee ook mee instemmen, als de investeerder veel geld op tafel legt. Maar wat als je van veel kleine investeerders geld krijgt?
Neem bijvoorbeeld crowdfunding. Bij crowdfunding kunnen ondernemers via een online platform investeerders vinden, die (kleine) bedragen willen investeren in een bedrijf.
In dat geval wil de eigenaar van een BV liever niet dat al die kleine investeerders in de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) hun zegje kunnen doen. Dat zou namelijk leiden tot een onbestuurbare BV! In dat geval biedt de STAK uitkomst.
Werknemers laten meedelen in de winst
Stel, je wilt de winst van je bedrijf delen met jouw werknemers. Dit kan voor werknemers een goede motivatie zijn om hard te werken, zodat het bedrijf floreert. Hoe kan je het beste die winst delen?
Vaak wil je geen aandelen aan je werknemers geven. Hierdoor krijgen zij ook invloed op de bedrijfsvoering via de AvA. Ook krijgen de aandeelhouders zo allerlei cijfers te zien zoals de hoogte van het DGA salaris, de kosten en andere gevoelige kwesties.
Hoe kan jij je werknemers dan wel belonen? In plaats van een bonus uit te keren, kan je ervoor kiezen om je werknemers te motiveren met één of meerdere certificaten.
Voorkomen dat bepaalde erfgenamen aandeelhouder worden
Als je komt te overlijden zullen je erfgenamen vaak de aandelen van je bedrijf erven. Ten minste, als je daarover geen andere afspraken maakt. In dat geval zullen zij ook de controle krijgen over jouw bedrijf. Maar wat als er geschiktere kandidaten zijn om jou op te volgen, die het bedrijf beter zouden kunnen runnen?
In deze situatie kan een STAK uitkomst bieden, waarin je al je aandelen onderbrengt en certificeert. Bij overlijden ontvangen je familieleden dan certificaten, en komt het bestuur in handen van degene die jij daarvoor hebt aangewezen. Zo blijft het voortbestaan van je bedrijf gewaarborgd.
Geleidelijke overgang van jou en jouw opvolger
Stel, dat je eraan denkt om te stoppen en het stokje geleidelijk over wilt dragen aan je kinderen. Je wilt namelijk niet meteen de zeggenschap over je bedrijf kwijtraken. Wat dan? Ook hier kan een STAK een goede optie zijn.
Je kinderen hebben zo alle tijd om de kneepjes van het vak te leren en het bedrijf en de werknemers te leren kennen. En door de certificaten doen zij wel al mee in het bedrijf. Wanneer je uiteindelijk het stokje echt over wilt dragen, kunnen één of meerdere opvolgers plaatsnemen in het bestuur van de STAK en later in het bestuur van je bedrijf.
Download de gratis Rechtsvorm Gids & lees alles over het kiezen van de juiste rechtsvorm
Heeft een STAK UBO’s?
Sinds 27 september 2020 moeten onder meer stichtingen hun zogeheten UBO’s (Ultimate Beneficial Owners) registreren in het UBO register. Dit geldt ook voor een STAK. Wil je weten wat UBO (Ultimate Beneficial Owners) precies is? Lees er dan meer over in ons informatieve artikel over dit onderwerp.
Hoe kan ik een STAK oprichten?
Een STAK oprichten, hoe gaat dat precies in zijn werk? Hieronder zetten we de stappen voor het oprichten van een STAK voor je op een rijtje.
- Richt een STAK op: Jij richt naast je BV, ook een (stichting) STAK op. Heb je al een BV? Dan hoef je uiteraard alleen de STAK op de richten. De notaris zal een akte van oprichting voor je moeten opmaken. Ook zal de notaris administratievoorwaarden voor je opstellen en de aandelen certificeren. Wat regel je in de administratievoorwaarden? Hierin leg je alle regels vast die tussen de STAK en de certificaathouders gelden. Denk bijvoorbeeld aan wie de certificaathouders kunnen zijn (werknemers of familie) en wanneer de certificaten worden aangeboden.
- Geef certificaten uit: Je STAK kan starten met het uitgeven van certificaten. Met dit certificaat verkrijgt de certificaathouder recht op een deel van de winst. Let op: bij het uitgeven van certificaten hoeft geen notaris betrokken te zijn.
Kan ik een deel van de aandelen laten certificeren, en een deel niet?
Ja, dit is mogelijk. Als je voor een STAK kiest, hoef je niet gelijk alle aandelen te certificeren. Je kunt dus ook maar een klein aandeel van je aandelen certificeren, dat is geheel aan jou.
Kan ik certificaten ook weer omzetten in normale aandelen?
Ja, zogenaamde ‘decertificering’ is mogelijk. De notaris maakt dan een akte op waarin de aandelen van de STAK weer aan jou worden overgedragen. Als na de decertificering geen aandelen meer in de STAK zitten heeft de constructie geen functie meer.
Dan kan het bestuur de STAK “ontbinden”. Dit betekent kort gezegd dat de stichting administratie kantoor ophoudt te bestaan.
Wat kost het oprichten van een STAK?
De kosten voor het oprichten van een STAK zijn tussen de € 1400,- en € 1750,-. De notaris zal namelijk enkel documenten voor je moeten opstellen. Al deze documenten moeten op maat worden gemaakt. Hieronder zetten we alle documenten voor je op een rijtje:
- de akte van oprichting;
- akte van certificering; en
- de administratievoorwaarden.
Wat heeft een Stichting Administratiekantoor op fiscaal gebied voor gevolgen?
Een Stichting Administratiekantoor hoeft geen belasting te betalen. De reden hiervoor is dat er geen bedrijfsactiviteiten in de STAK plaatsvinden. Wel moet je, net als bij aandelen, belasting betalen over de winst van je certificaten.
Deze winst wordt belast in box 2 of box 3, afhankelijk van hoeveel certificaten je hebt.
Wat is het verschil tussen stemrechtloze aandelen en certificaten?
Sinds 2012 is het mogelijk voor BV’s om stemrechtloze aandelen uit te geven. Zoals de naam als zegt zijn dit aandelen waar geen stemrecht aan verbonden is. Een certificaat en een stemrechtloos aandeel lijken dus erg op elkaar.
Toch zijn er twee belangrijke verschillen:
Vergaderrecht
In de statuten van een BV kan worden opgenomen dat certificaathouders geen vergaderrecht hebben. Vergaderrecht betekent dat je bij de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) mag zijn en daar mag spreken.
Bij stemrechtloze aandelen bestaat deze optie niet. Certificaathouders zonder vergaderrecht mogen niet bij aandeelhoudersvergaderingen aanwezig zijn. Dit is vooral handig wanneer er tijdens de aandeelhoudersvergaderingen gevoelige informatie wordt besproken.
Anonimiteit
Alle aandeelhouders, dus ook de houders van stemrechtloze aandelen, moeten worden geregistreerd bij de KVK. Certificaathouders daarentegen hoeven niet geregistreerd te worden. Omdat de registers van de KVK voor iedereen in te zien zijn heb je met certificaten meer privacy.
Vragen over de STAK?
Wil je meer weten over de STAK? Neem dan vrijblijvend contact met ons op om jouw juridische vragen te bespreken. Onze Ligo juristen en fiscalisten staan elke dag klaar om je te helpen. Je kunt ons bereiken via online chat of bel of mail ons.
Telefonisch overleggen over jouw situatie?
- Verschillen eenmanszaak en BV - januari 15, 2024
- Wat is een Flex BV? - januari 13, 2024
- Agiostorting en terugbetaling: zo doe je dat - januari 12, 2024
