Laatst geüpdatet op augustus 14, 2023
Als je met een BV handelingen verricht die de doelomschrijving overschrijden, wordt dat ook wel doeloverschrijding genoemd. Een doeloverschrijding kan grote gevolgen hebben voor de BV en/of voor de bestuurders van de BV.
Daarom is het van essentieel belang om de doelomschrijving van de BV duidelijk en breed te formuleren. Hoe dat precies in zijn werk gaat, vertellen we je op deze pagina.
Wat staat er in een doelomschrijving van een BV?
De doelomschrijving van een BV wordt opgenomen in de statuten en geeft een omschrijving van het doel van de BV. Er wordt dus geformuleerd in welk gebied de BV handelt. In veel gevallen wordt de doelomschrijving opgesteld door middel van een opsomming van alle activiteiten en handelingen die de BV verricht.
Nu hoor ik je al denken, hoe zit dat dan met grote, complexe bedrijven? Vaak kiezen dergelijke bedrijven ervoor om een opsomming van de belangrijkste activiteiten op te stellen met daaronder een vangnet om alle bijbehorende activiteiten te kunnen uitvoeren. Dit kan vaak door middel van één simpele, maar duidelijke zin.
Daarnaast is het verstandig om de doelomschrijving zo ruim mogelijk te formuleren. Activiteiten die in de doelomschrijving staan beschreven, hoeven namelijk niet verplicht uitgevoerd te worden.
Denk daarom ook aan zaken als het kunnen oprichten van een dochter-BV, aandelen kopen in een andere BV en eventuele participatie in of het financieren van een andere onderneming.
Doelomschrijving van een holding
Veel ondernemers kiezen ervoor om naast hun werkmaatschappij ook een holding BV op te richten. Voor de holding BV zal dan ook een doelomschrijving moeten worden opgenomen in de statuten.
De doelomschrijving van een holding BV wordt doorgaans beknopt geformuleerd. Een term als ‘holdingactiviteiten’ is vaak al meer dan voldoende om de handelingen van de BV aan te duiden omdat de holding BV meestal als enige activiteit het houden van aandelen in de werkmaatschappij BV heeft.
Daarnaast kan de doelomschrijving van een holding BV verder bestaan uit de volgende taken:
- Het financieren van groepsmaatschappijen
- Het uitvoeren van managementtaken
- Beleggen en het opbouwen van pensioen.
Telefonisch overleggen over jouw situatie?
Wat zijn de gevolgen van doeloverschrijding voor een BV?
Als een BV een activiteit of handeling uitvoert die in strijd is met de statutaire doelomschrijving, is er sprake van doeloverschrijding. Het gevolg hiervan is dat de desbetreffende handeling dan vernietigbaar is.
Met andere woorden; de gevolgen van de handeling kunnen ongedaan gemaakt worden. Wederpartijen die van de doeloverschrijding op de hoogte zijn of dit zonder eigen onderzoek moeten weten, worden niet beschermd.
Goed om te weten dat alleen de BV de handeling ongedaan kan maken. Om deze reden hoef je dus niet bang te zijn dat een tegenpartij een overeenkomst zal terugdraaien op basis van doeloverschrijding
Doelomschrijving wijzigen
Ben je van plan om de activiteiten van jouw onderneming uit te breiden? Dan is het essentieel om na te gaan of de huidige doelomschrijving de betreffende activiteiten ondersteunt.
Mocht dit niet het geval zijn, dan zal de doelomschrijving gewijzigd moeten worden. Dit kan enkel door een statutenwijziging door te voeren. Het wijzigen van de statuten dient altijd gedaan te worden door middel van een akte van statutenwijziging bij een notaris.
Daarnaast dient er een juiste inschrijving gedaan te worden in het Handelsregister. Hiermee wek je vertrouwen bij andere partijen om overeenkomsten af te sluiten.
Een andere partij zal namelijk minder snel een overeenkomst aangaan als er een kans bestaat dat de onderneming de overeenkomst op een later moment kan terugdraaien op grond van doeloverschrijding.
Alternatief voor het wijzigen van de doelomschrijving
Naast dat je de doelomschrijving van de BV kunt wijzigen, is er ook een alternatief mogelijk, namelijk het oprichten van een zuster-BV. Het oprichten van een zuster-BV is aantrekkelijk wanneer de onderneming nieuwe activiteiten wil gaan verrichten.
Een van de redenen hiervoor is dat wanneer de activiteiten minder rendabel blijken te zijn dan vooraf gedacht, de huidige kernactiviteiten van de onderneming hier niet onder leiden. In het ergste geval zal de zuster-BV failliet worden verklaard.
Mocht de zuster-BV uiteindelijk toch winstgevend blijken te zijn, dan komt hier ook nog een fiscaal voordeel bij kijken. Aangezien er twee BV’s zijn, betaal je voor beiden het lage tarief van 19% tot € 200.000,- aan vennootschapsbelasting (2023).
Door de bedrijfsactiviteiten te spreiden over meerdere BV’s, bestaat er een kans dat elke afzonderlijke BV kan profiteren van het lage tarief. Voor winsten boven de € 200.000,- betaal je namelijk het hoge tarief van 25,8% (2023).
Doelomschrijving opstellen of wijzigen door Ligo
Ben je van plan om een BV op te richten? Bij Ligo doe je dit eenvoudig en geheel online. Hierbij kunnen alle benodigde documenten en overeenkomsten opgesteld worden door de juristen van Ligo. Zo ook de doelomschrijving in de statuten van de BV.
Heb je al een BV, maar wil je de bedrijfsactiviteiten uitbreiden. dan kan het noodzakelijk zijn om de doelomschrijving te wijzigen. Hiervoor dien je een statutenwijziging door te voeren door middel van een akte van statutenwijziging bij een notaris.
Daarnaast is het ook een mogelijkheid om een nieuwe zuster-BV op te richten. Hiermee spreid je de bedrijfsactiviteiten over meerdere BV’s, wat risico’s wegneemt voor de oorspronkelijke BV en wellicht een fiscaal voordeel oplevert.
Of je nu een statutenwijziging wilt doorvoeren of een nieuwe BV wilt oprichten. Onze juristen en notarissen staan klaar om je te helpen bij het doorvoeren van een statutenwijziging of het oprichten van een nieuwe BV. Makkelijk, snel en voordelig!
- Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) - februari 28, 2024
- Essentiële contracten voor het oprichten van een BV - februari 28, 2024
- BTW-aangifte doen - februari 28, 2024
